admin, Autor em Camilotti Castellani Advogados

Posted fevereiro 20th, 2026 by admin & filed under Artigos.

No dinâmico mercado de capitais, as operações de cessão de crédito, protagonizadas por securitizadoras e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), tornaram-se essenciais para a liquidez da economia. Contudo, a agilidade dessas operações expõe um ponto de vulnerabilidade crítica: o aceite do título pelo sacado (devedor).

A ausência de uma formalização adequada do aceite gera insegurança jurídica, resultando em litígios e perdas financeiras significativas. Este artigo explora a importância estratégica do aceite de título, diferenciando suas formas e os respectivos impactos na segurança das operações.

Neste sentido, abordaremos como a correta documentação e a notificação da cessão são cruciais para mitigar riscos e proteger os direitos de securitizadoras e fundos de investimento, garantindo a previsibilidade necessária para o setor.

A Natureza do Aceite e Seus Efeitos na Cessão de Crédito

O aceite é o ato pelo qual o sacado reconhece a dívida expressa em um título de crédito, como uma duplicata mercantil. Ele pode se manifestar de duas formas: formal ou tácita.

Neste sentido, o aceite formal, expresso por escrito no próprio título ou em documento apartado, confere a máxima robustez jurídica à obrigação. Referido aceite, consolida a autonomia do título em relação ao negócio que o originou, impedindo, em regra, que o devedor oponha exceções pessoais (como vícios na mercadoria ou falhas no serviço) contra um terceiro de boa-fé, como um FIDC que adquiriu o crédito.

Importante destacar que, essa formalidade transforma o título em um instrumento financeiro seguro e de fácil circulação no mercado.

Em contrapartida, o aceite tácito, embora admitido, é uma fonte de incerteza, uma vez que ocorre quando o devedor, após receber a mercadoria ou o serviço, não apresenta reclamação formal dentro do prazo legal e prática atos que subentendem sua concordância com a dívida.

Apesar da praticidade em operações digitais e de grande volume, a comprovação do aceite tácito depende de um conjunto de provas circunstanciais, como canhotos de entrega e trocas de e-mails, cuja suficiência pode ser questionada em juízo. Essa subjetividade abre margem para disputas sobre a existência da dívida, impactando diretamente a recuperabilidade do crédito e aumentando os custos operacionais e legais para securitizadoras e fundos.

O Princípio da Abstração e a Proteção do Terceiro de Boa-Fé

Por conseguinte, um dos pilares do direito cambiário é o princípio da abstração, segundo o qual, uma vez que o título de crédito é aceito e colocado em circulação, ele se desvincula de sua causa original. Para a duplicata mercantil, um título causal por natureza, o aceite é o momento-chave que lhe confere essa abstração.

Quando um FIDC ou securitizadora adquire uma duplicata devidamente aceita, ele o faz na condição de terceiro de boa-fé, confiando na validade da obrigação de pagamento estampada no título. A partir desse ponto, discussões sobre a relação comercial entre o sacado (devedor) e o sacador (credor original) não deveriam, em tese, afetar o direito do novo credor.

Essa proteção, no entanto, não é absoluta e depende crucialmente da notificação da cessão de crédito ao devedor. Uma vez notificado, o sacado fica ciente de que seu pagamento deve ser direcionado ao novo credor. Qualquer pagamento feito ao credor original após a ciência da cessão não terá validade para extinguir a dívida perante o cessionário.

A jurisprudência, como a do Superior Tribunal de Justiça, tem reforçado que o aceite, somado à notificação, blinda o cessionário de boa-fé contra exceções pessoais. Contudo, a falta de uniformidade em decisões de tribunais inferiores gera um cenário de insegurança, tornando a documentação robusta da operação uma necessidade estratégica para mitigar riscos jurídicos.

Posted fevereiro 13th, 2026 by admin & filed under Artigos.

O planejamento sucessório deixou de ser uma pauta restrita a grandes patrimônios e passou a integrar a estratégia de famílias que buscam organização, continuidade e previsibilidade na gestão de seus bens, especialmente quando envolvem imóveis geradores de renda. Nesse contexto, a constituição de uma holding imobiliária familiar segue sendo um dos instrumentos mais utilizados no Brasil.

Com as recentes alterações legislativas e a perspectiva de mudanças relevantes na tributação sobre heranças e doações, especialmente no ITCMD, surge uma dúvida recorrente: a holding imobiliária continua sendo vantajosa?

A resposta exige uma análise que vai além do viés tributário imediato, considerando aspectos patrimoniais, sucessórios, societários e de governança familiar.

A principal função de uma holding imobiliária não é, necessariamente, reduzir tributos, mas centralizar, organizar e racionalizar a gestão do patrimônio imobiliário. Ao integralizar imóveis em uma pessoa jurídica, a família passa a administrar seus bens de forma unificada, com regras claras de administração, deliberação e distribuição de resultados — como ocorre em toda holding imobiliária ou patrimonial familiar voltada à sucessão patrimonial.

Essa estrutura mostra-se especialmente eficiente quando há múltiplos imóveis destinados à locação, exploração comercial ou desenvolvimento imobiliário. A concentração dos ativos em uma sociedade permite maior controle, profissionalização da gestão, padronização de contratos e melhor acompanhamento contábil e financeiro.

Além disso, a substituição da titularidade direta dos imóveis por quotas ou ações facilita operações de reorganização patrimonial, doações graduais e a definição prévia da sucessão, reduzindo conflitos e incertezas no futuro.

Planejamento sucessório: previsibilidade e redução de conflitos

No âmbito sucessório, a holding imobiliária se destaca por permitir que a transmissão do patrimônio ocorra de forma planejada e gradual, ainda em vida. A doação de quotas aos herdeiros, com reserva de usufruto ou cláusulas restritivas, possibilita a antecipação da sucessão sem a perda do controle do patrimônio pelo instituidor.

Essa estratégia tende a simplificar significativamente o processo sucessório, evitando inventários longos e custosos, além de minimizar disputas familiares. Em vez de partilhar imóveis individualmente, transmite-se a participação societária, preservando a unidade do patrimônio e a continuidade de sua administração.

Outro ponto relevante é a possibilidade de inserção de regras societárias específicas, como quóruns qualificados, restrições à alienação de quotas, critérios para o ingresso de cônjuges e mecanismos de resolução de conflitos, o que contribui para a longevidade da estrutura familiar.

Custos e cuidados na constituição e manutenção da estrutura

Apesar das vantagens, a holding imobiliária não é uma solução automática ou universal. Sua constituição envolve custos iniciais e recorrentes que precisam ser cuidadosamente avaliados. Entre eles, destacam-se despesas com registros, escrituração contábil, cumprimento de obrigações fiscais, assessoria jurídica e administração societária.

Além disso, a integralização de imóveis pode gerar impactos tributários específicos, como a incidência (ou não) de ITBI, a depender da atividade preponderante da empresa e da forma como a operação é estruturada. Por isso, uma análise prévia e personalizada é indispensável para evitar contingências futuras.

O ITCMD e as mudanças no critério de avaliação de quotas

Historicamente, um dos principais atrativos da holding imobiliária no planejamento sucessório era a possibilidade de o ITCMD incidir sobre o valor patrimonial das quotas, muitas vezes inferior ao valor de mercado dos imóveis. Esse cenário, contudo, tende a se modificar.

Com a publicação da Lei Complementar nº 227, estabeleceu-se que, na transmissão por herança ou doação de participações em empresas fechadas, a base de cálculo do ITCMD deverá refletir o valor de mercado dos bens. Passam a ser admitidas metodologias mais sofisticadas de avaliação, como o fluxo de caixa descontado, sendo vedada a adoção de valores inferiores ao patrimônio líquido ajustado a preços de mercado, acrescido do valor do negócio.

Na prática, isso pode resultar em elevação da base de cálculo do imposto, aproximando o custo tributário da transmissão de quotas daquele verificado na transferência direta de imóveis.

A aplicação prática das novas regras e o papel dos Estados

Importante destacar que a referida lei complementar não produz efeitos automáticos. Cada Estado deverá adequar sua legislação interna para incorporar os novos critérios de avaliação. Ademais, tais alterações devem respeitar os princípios constitucionais da anterioridade anual e nonagesimal, passando a produzir efeitos apenas no exercício seguinte à sua instituição e após o prazo mínimo de 90 dias.

Nesse cenário, surgem diferenças relevantes entre os entes federativos. Estados que ainda adotam critérios mais simplificados de avaliação poderão, por determinado período, manter um ambiente mais favorável à realização de planejamentos sucessórios estruturados por meio de holdings.

Diante desse contexto, o ano de 2026 se apresenta como um marco relevante para famílias que pretendem reorganizar seu patrimônio e antecipar a sucessão. Para contribuintes localizados em Estados que ainda não internalizaram as novas regras de avaliação, pode haver uma janela de oportunidade para estruturar ou concluir planejamentos antes da entrada em vigor de critérios mais rigorosos.

Isso não significa que a holding imobiliária deixará de ser útil após as mudanças, mas sim que seu papel passa a ser ainda mais voltado à organização patrimonial, à governança familiar e à previsibilidade sucessória, tornando-se menos dependente de eventuais economias tributárias.

A holding continua relevante, mas exige análise estratégica!

A holding imobiliária familiar permanece como um instrumento robusto e eficiente no planejamento sucessório, desde que utilizada de forma consciente, técnica e personalizada. As recentes mudanças no ITCMD reforçam a necessidade de abandonar soluções padronizadas e adotar uma visão integrada, que considere aspectos tributários, societários, sucessórios e familiares.

Posted fevereiro 11th, 2026 by admin & filed under Artigos.

A Lei Complementar nº 227/2026, publicada em 14 de janeiro de 2026, encerra a etapa de regulamentação infraconstitucional da Reforma Tributária inaugurada pela EC nº 132/2023 e, embora tenha como eixo central o novo sistema de tributação sobre o consumo (IBS, CBS e Imposto Seletivo), promoveu a alteração das normas gerais do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação – ITCMD.

A principal modificação foi a uniformização, em âmbito nacional, das regras de competência, fato gerador, base de cálculo, progressividade e incidência do referido imposto nas heranças localizadas no exterior, para prever a tributação, conforme a decisão judicial do STF ao julgar o Tema 825 de repercussão geral.

PRINCIPAIS INOVAÇÕES INTRODUZIDAS PELA LC Nº 227/2026

A Lei Complementar nº 227/2026 reformulou de forma significativa as regras do ITCMD, com foco na uniformização nacional e na redução de conflitos entre os Estados, ao fixar critérios objetivos de competência, estabelecendo que, nas transmissões de bens imóveis, o imposto será devido ao Estado onde o bem estiver localizado, enquanto, para bens móveis, títulos e créditos, a competência será do Estado do domicílio do falecido, nas sucessões, ou do doador, nas doações.

A lei também promoveu a padronização do fato gerador, passando a abranger toda transmissão gratuita, seja causa mortis ou inter vivos. Ademais, foram expressamente incluídas hipóteses na tributação do ITCMD que antes geravam insegurança jurídica, como a incidência na instituição de usufruto, cessões de direitos hereditários, excessos de partilha, perdão de dívidas e atos simulados, resultando, de forma geral, que sempre que configurada a transferência patrimonial sem contraprestação haverá a incidência do imposto.

Outro avanço relevante foi a definição do valor de mercado do bem ou direito, na data do fato gerador, como base de cálculo do imposto. Nos casos de participações em sociedades de capital fechado, inclusive holdings familiares, a lei passou a exigir critérios de avaliação que considerem a capacidade econômica do negócio, superando a limitação ao patrimônio líquido contábil e, em regra, demandando laudos econômico-financeiros.

Ademais, importante destacar que a LC nº 227/2026 também tornou obrigatória a adoção de alíquotas progressivas, graduadas conforme o valor transmitido, respeitado o teto de 8% fixado pelo Senado Federal, exigindo revisão dos Estados que ainda utilizam alíquotas fixas.

Diante do entendimento do STF quando do julgamento do Tema 825, a lei passou a disciplinar a tributação de heranças e doações com elementos no exterior, viabilizando a cobrança do ITCMD nessas hipóteses.

Além disso, esclareceu que o imposto somente incide quando houver efetiva transferência dos bens aos beneficiários, afastando a tributação no momento da constituição de trusts e concentrando a incidência na distribuição dos bens.

PONTOS CONTROVERTIDOS A SEREM OBSERVADOS PELOS CONTRIBUINTES

A implementação das normas gerais do ITCMD pela Lei Complementar nº 227/2026, embora represente avanço em termos de uniformização e segurança jurídica, inaugura um novo campo de debates constitucionais e infraconstitucionais que, muito provavelmente, serão submetidos ao crivo do Poder Judiciário.

Uma das mudanças estruturais mais relevantes foi a imposição constitucionalmente vinculante de alíquotas progressivas, graduadas conforme o valor do quinhão, legado ou doação, observado o teto de 8% fixado pelo Senado Federal.

Desta forma, Estados que adotavam alíquotas fixas ou meramente proporcionais deverão rever suas legislações. Desta forma, a progressividade das alíquotas deverá ser analisada à luz dos princípios da capacidade contributiva, isonomia e vedação ao confisco, especialmente quanto à forma como os Estados definirão suas faixas e percentuais.

Outra modificação impactante, trata sobre a inclusão no cálculo do imposto de valores baseados em expectativas de ganhos futuros, como projeções de lucro, valor da marca ou valor de mercado, pode gerar muitos questionamentos e disputas judiciais, haja vista que esses valores não são concretos, pois dependem de estimativas e critérios técnicos discutíveis e podem variar bastante.

Ademais, há dúvidas sobre a legalidade de cobrar imposto sobre algo que ainda não existe de fato, ou seja, sobre ganhos que podem nem chegar a se concretizar.
Além disso, a inclusão de valores econômicos prospectivos na base de cálculo, sobretudo em participações societárias, pode gerar controvérsias relacionadas aos critérios de avaliação, à margem de atuação do Fisco e à tributação de expectativas futuras ainda não realizadas.

Também permanecem desafios nas transmissões com elementos internacionais, como potenciais conflitos de competência, riscos de bitributação e a definição do domicílio relevante.

No campo sucessório, é provável o surgimento de discussões sobre a caracterização de determinadas estruturas patrimoniais, o momento exato da incidência do imposto e a identificação do Estado competente quando houver beneficiários em diferentes localidades.

Por fim, a ampliação do alcance do ITCMD para alcançar situações como perdão de dívidas e excessos de quinhão pode ser questionada quanto aos limites da legislação tributária, especialmente no que se refere à tipicidade e à distinção entre planejamento lícito e simulação.

A LC nº 227/2026 inaugura um novo paradigma do ITCMD no Brasil com mais uniformidade, progressivo e alinhado à realidade da internacionalização patrimonial.

Assim, a Reforma Tributária, no campo do ITCMD, não se encerra com a edição da lei complementar, uma vez que ainda falta a regulamentação por parte dos estados para a incorporação dessas mudanças em suas legislações, bem como inaugura uma possível fase de nova construção jurisprudencial, na qual serão definidos os contornos da tributação sucessória e a incidência do ITCMD.

Nesse cenário, reforçamos a importância de contar com o suporte de uma assessoria jurídica especializada capaz de auxiliar os contribuintes, à uma segura implementação das inovações trazidas pela reforma tributária, bem como identificar eventuais controvérsias a serem enfrentadas perante os órgãos fiscalizatórios.

Posted fevereiro 3rd, 2026 by admin & filed under Artigos.

“As pessoas certas são o maior ativo de qualquer organização.”

Em um mercado cada vez mais competitivo e orientado por conhecimento, essa célebre frase de Jim Collins em sua obra “Good to Great” demonstrou que a retenção de talentos estratégicos é a chave da excelência na prestação de serviços de uma empresa.

Nesse sentido, as empresas que dependem de capital intelectual, relacionamento com clientes e expertise técnica precisam de mecanismos capazes de alinhar interesses de longo prazo entre sócios e profissionais-chave.

Essa preocupação deixou de ser apenas um desafio de recursos humanos para se tornar uma pauta central do direito societário. Nesse contexto, ferramentas societárias voltadas à retenção de profissionais passaram a ser mais relevantes do que nunca, tendo sido buscadas por diversas empresas para gerar maior atratividade perante os profissionais no mercado.

Com essa premissa em vista, este artigo tem como objetivo analisar uma importante ferramenta para essa finalidade: as estruturas de partnership. Mais do que participação econômica, esses modelos promovem senso de pertencimento, compromisso com resultados e continuidade do negócio e podem ser desenhadas como instrumentos eficientes de retenção de talentos, abordando seus principais formatos, fundamentos jurídicos e impactos na governança empresarial.

Partnership como Instrumento de Alinhamento de Interesses

A estrutura de partnership parte da premissa de que a participação societária é um eficiente mecanismo de alinhamento entre empresa e profissionais estratégicos. Ao permitir que executivos, líderes técnicos ou gestores se tornem sócios, a companhia compartilha riscos, resultados e decisões relevantes, de modo que o executivo passa a ter o chamado “skin in the game”, ou seja, os executivos passam a exercer suas atividades e assumir riscos pessoais em decisões, demonstrando comprometimento direto com os resultados. Esse modelo fortalece o engajamento e reduz a rotatividade, especialmente em negócios intensivos em conhecimento. Do ponto de vista societário, a partnership pode ser estruturada com diferentes classes de quotas ou ações, prevendo direitos políticos e econômicos diferenciados conforme senioridade, performance ou tempo de permanência dos executivos. Assim, o profissional passa a ter visão de longo prazo, enquanto a empresa preserva flexibilidade para ajustar o modelo à sua estratégia de crescimento e governança.

Modelos de Partnership e Suas Estruturas Jurídicas

As estruturas de partnership podem assumir diferentes formatos jurídicos, a depender do tipo societário e do nível de controle desejado, sendo um instrumento flexível às necessidades e à realidade da empresa. Entre os modelos mais comuns estão a partnership por meio de quotas com restrições, ações preferenciais sem direito a voto, ou a criação de holdings intermediárias para alocação dos executivos. Aliados a instrumentos como os acordos de sócios, com cláusulas voltadas à disciplinar a relação dos sócios e da sociedade com tais executivos, com a previsão de obrigações de não concorrência e regras de saída são essenciais para garantir segurança jurídica e previsibilidade para a sociedade. Esses mecanismos permitem que a participação societária seja condicionada à permanência ou ao atingimento de metas, protegendo a empresa contra desligamentos prematuros. É essencial que os modelos de partnership a serem estruturados equilibrem incentivo, controle e proteção do negócio, para que possam beneficiar todas as partes envolvidas.

Impactos da Partnership na Governança e na Sustentabilidade do Negócio

A adoção de estruturas de partnership impacta diretamente a governança corporativa. A ampliação do quadro societário exige maior transparência, definição clara de papéis e processos decisórios bem estruturados. Quando bem implementada, a partnership contribui para a profissionalização da gestão, sucessão organizada e perpetuidade da empresa. Além disso, reforça a cultura de responsabilidade e meritocracia, elementos essenciais para a sustentabilidade do negócio. Sob a ótica societária, o desafio está em conciliar inclusão de novos sócios com preservação do controle e da visão estratégica dos fundadores, o que reforça a importância de planejamento jurídico prévio e revisão periódica das estruturas adotadas.

A preocupação da empresa com a retenção de talentos representa uma evolução natural no processo de crescimento da empresa, na forma como empresas lidam com profissionais estratégicos. Mais do que benefícios financeiros, os modelos de partnership promovem alinhamento de interesses, comprometimento de longo prazo e fortalecimento da governança. Contudo, seu sucesso depende de desenho jurídico cuidadoso, compatível com o estágio do negócio, perfil dos profissionais e objetivos dos sócios fundadores. A estruturação de uma partnership passa por uma análise do momento atual da empresa, em conjunto com suas expectativas para o futuro, e não deve ser vista como solução genérica, mas como estratégia societária personalizada, capaz de equilibrar incentivo, controle e crescimento sustentável. Em um cenário empresarial cada vez mais complexo, investir em estruturas bem planejadas é um diferencial competitivo relevante e duradouro.

Posted fevereiro 2nd, 2026 by admin & filed under Artigos.

O agronegócio opera em um ambiente de notável dinamismo, onde a busca por eficiência, segurança e mecanismos de financiamento inovadores é uma constante. Assim é que, as operações de barter foram elevadas de uma simples permuta de mercadorias a uma sofisticada ferramenta de planejamento comercial e financeiro. O barter no campo constitui uma estrutura contratual que interliga o ciclo produtivo, desde a aquisição de insumos até a comercialização da safra, e isso permite ao produtor rural garantir antecipadamente os recursos necessários para o custeio de sua lavoura, utilizando como moeda de pagamento a própria produção futura. Para os fornecedores de insumos, a operação representa uma forma de fomentar suas vendas e, simultaneamente, originar os grãos ou outras commodities que necessitam para suas atividades comerciais ou industriais, mitigando riscos de abastecimento e de crédito.

O presente artigo aborda o seu mecânismo, o instrumento jurídico que garante validade e segurança e os seu riscos, oferecendo um panorama de uma das mais relevantes estratégias de negócio do agronegócio contemporâneo.

O Mecanismo da Operação de Barter

O operação de barter no agronegócio é um negócio jurídico híbrido, que combina elementos de compra e venda, financiamento e promessa de entrega de coisa futura. O barter se desdobra em um cronograma que acompanha o ciclo agrícola. De um lado, há a entrega de insumos pelo fornecedor ao produtor rural. De outro, há uma promessa do produtor de entregar uma quantidade predeterminada de sua produção agrícola após a colheita. A conexão entre esses dois pontos é o nexo de causalidade financeira que define a operação: o valor dos insumos fornecidos hoje é o que determina a quantidade de produto agrícola a ser entregue amanhã. Se trata de uma estrutura financeira engenhosa, na qual o crédito para a produção não é concedido em moeda corrente, mas em bens de produção (insumos), e o pagamento não é feito em dinheiro, mas em bens de consumo ou de exportação (commodities), estabelecendo uma economia circular dentro da própria cadeia produtiva.

A operação é formalizada, de praxe, por meio da Cédula de Produto Rural (CPR). Durante todo o ciclo produtivo, que somente se encerra com a entrega, pelo produtor, da quantidade de grãos ou outra commodity previamente acordada no local e na data estipulados no título.

Estruturação Jurídica e Instrumento Contratual

O pilar central dessa estrutura é a Cédula de Produto Rural (CPR). A CPR é um título de crédito representativo da promessa de entrega de produtos rurais. Sua natureza jurídica confere ao credor um título líquido, certo e exigível, dotado de força executiva, o que significa que, em caso de inadimplemento por parte do produtor, o credor pode recorrer diretamente ao Poder Judiciário para executar a obrigação, sem a necessidade de um prévio e demorado processo de conhecimento para apurar a existência da dívida. Essa característica é fundamental para a redução do risco percebido pelos credores, tornando-os mais propensos a aceitar a produção futura como forma de pagamento.

A legislação estabelece requisitos formais para a validade da CPR. A clareza e a precisão na descrição das características são essenciais para evitar ambiguidades e futuros litígios sobre o objeto da obrigação. A CPR, portanto, não é um mero contrato, mas um título de crédito causal, vinculado à promessa de entrega de um bem fungível, que circula no mercado e serve como um poderoso instrumento para a alavancagem de negócios na cadeia do agronegócio.

Estratégias de Mitigação de Riscos

A sofisticação do barter moderno não reside apenas em sua estrutura contratual, mas também nas ferramentas utilizadas para mitigar os riscos inerentes. Para o credor, o processo se inicia com uma análise de crédito rigorosa do produtor, avaliando seu histórico de produção, sua saúde financeira, a regularidade de seus imóveis e a existência de outros passivos. O monitoramento contínuo da lavoura, por meio de visitas de agrônomos ou até mesmo de tecnologias de sensoriamento remoto e satélites, permite ao credor antecipar possíveis problemas de produção e agir preventivamente. A diversificação da carteira de devedores, distribuindo o risco entre múltiplos produtores em diferentes regiões geográficas, também é uma prática comum. Para se proteger do risco de preço da commodity, os credores recorrem a instrumentos de hedge nos mercados financeiros.

Do lado do produtor, a principal ferramenta de mitigação do risco de produção é o seguro rural. A contratação de uma apólice de seguro que cubra perdas decorrentes de eventos climáticos é uma salvaguarda essencial e, em muitas operações de barter, uma exigência do próprio credor. O seguro garante que, mesmo em caso de quebra de safra, haverá uma indenização que poderá ser utilizada para liquidar a dívida da CPR. A combinação de boas práticas agronômicas, planejamento financeiro, uso de seguros e conhecimento dos instrumentos de mercado é o que permite ao produtor navegar pelos riscos e extrair os benefícios que a operação de barter pode oferecer.

A operação de barter é uma modalidade de negócio que representa um instrumento estratégico no agronegócio brasileiro. O barter moderno é uma complexa arquitetura financeira e contratual que cumpre a dupla e vital função de prover financiamento para a produção agrícola e, ao mesmo tempo, garantir um canal de comercialização para a safra. De um lado, permite que o produtor rural acesse os insumos de que necessita sem depender exclusivamente do sistema bancário tradicional, enquanto oferece aos fornecedores e traders uma forma eficaz de fomentar suas vendas e originar as commodities.

O sucesso e a sustentabilidade dessas operações, contudo, dependem de uma estruturação jurídica impecável, na qual a Cédula de Produto Rural (CPR) figura como o alicerce da segurança e da exequibilidade do crédito. Importante destacar a necessidade da gestão dos riscos, que pode se dar por meio de garantias, seguro rural, a análise criteriosa e o hedge em mercados futuros. Tai cuidados é o que separa uma operação bem-sucedida de um potencial desastre financeiro.

Posted janeiro 29th, 2026 by admin & filed under Artigos.

A atuação jurídica tradicionalmente associada à resolução de conflitos apenas para remediá-lo tem passado por transformações relevantes no ambiente empresarial. Em um cenário regulatório cada vez mais complexo, cresce a importância de abordagens preventivas capazes de identificar riscos antes que se convertam em litígios ou impactos financeiros relevantes.

No entanto, o cenário corporativo moderno exige uma transição do modelo reativo para uma postura proativa e estratégica.

A advocacia preventiva surge como a ferramenta de inteligência necessária para identificar vulnerabilidades antes que elas se tornem prejuízos financeiros, com o objetivo de impulsionar a sustentabilidade e a longevidade do negócio no longo prazo.

Gestão de Riscos e a Advocacia Estratégica

A transição da advocacia reativa para o conceito de advocacia preventiva representa uma mudança de mentalidade na gestão corporativa.

As decisões que eram tomadas sem a devida avaliação das consequências legais, resultando em custos imprevisíveis com processos e autuações, hoje são alinhadas ao planejamento do negócio, com a atuação direta da área jurídica como um parceiro de negócio.

Ao mapear potenciais ameaças relacionadas à cobrança de multas desproporcionais ao negócio, desequilíbrio entre direitos e obrigações das partes, cumprimento do contrato hipóteses de rescisão, bem como mitigação de prejuízos, o consultor jurídico antecipa impactos e cria soluções sustentáveis.

Essa visão integrada transforma o suporte legal em um investimento que permite o empreendedor focar no crescimento do seu core business.

Contratos Estratégicos e a Segurança Jurídica

Um dos pilares centrais da mitigação de prejuízos reside na estruturação de contratos de forma estratégica, diretamente alinhados ao planejamento e crescimento do negócio.

É comum que conflitos graves nasçam de documentos mal redigidos, genéricos ou que não consideram as particularidades da operação, gerando lacunas que resultam em disputas judiciais prolongadas.

Um contrato preventivo deve ser claro, completo e adaptado à realidade da empresa, estabelecendo com precisão responsabilidades, prazos, penalidades e mecanismos ágeis de resolução de conflitos.

A análise especializada transcende a mera conferência formal, dedicando-se a identificar e corrigir potenciais problemas, tais como a inserção de Cláusulas abusivas ou francamente ilegais, a atribuição de Obrigações excessivas ou tecnicamente mal definidas que inviabilizem a execução do pactuado, a estipulação de Multas desproporcionais que podem ser revisadas judicialmente, a presença de Riscos financeiros ocultos ou a possibilidade de Invalidação por Vício Jurídico decorrente de falhas formais ou substanciais.

A negociação contratual, conduzida com o suporte jurídico, é transformada em um processo estratégico, no qual as cláusulas são negociadas não apenas com base no poder de barganha, mas com fundamento na busca do equilíbrio contratual e na proteção dos interesses do cliente.

O Risco da Minuta Padrão

Para entender o perigo real de usar modelos prontos, imagine uma indústria de alimentos já consolidada que decide reformar seu parque fabril. Para economizar tempo, o diretor assina um contrato padrão de empreitada baixado da internet, ou até mesmo a adoção de minuta utilizada em outra reforma, para contratar a construtora.

Tratando-se de um modelo genérico, o documento não prevê cláusulas específicas sobre o cronograma de entrega técnica, multas por atraso de obra ligadas ao lucro cessante ou a responsabilidade por acidentes de trabalho de terceiros dentro da fábrica.

Por outro lado, por exemplo, se a obra atrasa seis meses e a linha de produção fica parada, a indústria descobre que o contrato padrão não permite cobrar os prejuízos de faturamento, apenas uma multa simbólica. Pior ainda: se ocorrer um acidente, a empresa contratante pode ser responsabilizada judicialmente por obrigações que não previu.

A celebração de contratos genéricos, não alinhados à atividade das partes e à negociação, pode parecer favorável num primeiro momento, mas o resultado dessa economia releva potenciais impactos negativos.

A adoção da Advocacia Preventiva não deve ser encarada como um luxo, mas como um pilar estratégico da governança de empresas que buscam o desenvolvimento sustentável.

Ao integrar o suporte jurídico à gestão, o empresário substitui a incerteza do modelo reativo pela previsibilidade de uma estrutura baseada na conformidade e na proteção patrimonial.

A compreensão da advocacia preventiva contribui para maior organização jurídica, previsibilidade e alinhamento entre decisões empresariais e o ambiente regulatório, favorecendo a empresa a construir um legado de solidez e integridade, garantindo sua perenidade em um mercado cada vez mais exigente e competitivo.

Posted janeiro 26th, 2026 by admin & filed under Artigos.

A publicação da Lei Complementar nº 224/2025 marcou uma mudança significativa na política federal de incentivos fiscais, trazendo reflexos diretos para o planejamento tributário das empresas a partir de 2026. A nova legislação introduziu mecanismos que reduzem, de forma linear, a vantagem econômica de diversos benefícios fiscais amplamente utilizados.

Ainda que não tenha havido revogação formal dos incentivos existentes, a LC nº 224/2025 promoveu uma recalibragem estrutural do sistema, com impacto relevante na carga tributária efetiva, especialmente para empresas que se valem de regimes favorecidos ou que estejam enquadradas no Lucro Presumido. Diante desse cenário, compreender as alterações introduzidas, seus efeitos práticos e seus reflexos no planejamento fiscal tornou-se essencial para a adequada gestão tributária em 2026.

Redução dos benefícios fiscais federais

A Lei Complementar nº 224/2025 estabeleceu uma redução linear de 10% na vantagem econômica dos benefícios fiscais federais atualmente vigentes, por meio de critérios objetivos aplicáveis a diferentes modalidades de desoneração.

As isenções e hipóteses de alíquota zero passaram a sofrer incidência correspondente a 10% da alíquota padrão do tributo. No caso das alíquotas reduzidas, a nova sistemática passou a considerar a aplicação de 90% da alíquota reduzida somada a 10% da alíquota padrão. Já as reduções de base de cálculo e as reduções do tributo devido ficaram limitadas a 90% do percentual originalmente previsto na legislação específica.

Também os créditos fiscais, inclusive os créditos presumidos ou fictícios, passaram a ser aproveitáveis apenas até o limite de 90% de seu valor original, sendo cancelada a parcela excedente. Regimes especiais ou favorecidos em que os tributos são apurados como percentual da receita bruta igualmente sofreram elevação de 10% nesse percentual.

A redução dos benefícios fiscais produz efeitos concretos sobre a carga tributária das empresas, impactando margens, preços, fluxo de caixa e políticas de repasse, além de exigir maior rigor na gestão dos créditos e incentivos utilizados.

Impactos no regime do Lucro Presumido

Além da redução generalizada dos benefícios fiscais, a LC nº 224/2025 promoveu alteração relevante no regime do Lucro Presumido, com efeitos diretos na apuração do IRPJ e da CSLL. A partir de 2026, os percentuais de presunção passaram a sofrer majoração de 10% sobre a parcela da receita bruta anual que exceder R$ 5.000.000,00, limite que deve ser acompanhado de forma acumulada ao longo do exercício.

Com isso, para o faturamento que ultrapassar esse patamar, a presunção aplicável às atividades comerciais passa de 8% para 8,8%, às atividades industriais de 12% para 13,2% e às atividades de prestação de serviços de 32% para 35,2%. Nos casos em que a empresa exerça mais de uma atividade sujeita a percentuais distintos, a legislação determina que a majoração seja aplicada de forma proporcional à receita de cada segmento.

O resultado prático é o aumento da base de cálculo do IRPJ e da CSLL incidente sobre a parcela excedente do faturamento, o que eleva a carga tributária efetiva das empresas que superam o limite estabelecido. Essa alteração afeta diretamente a atratividade do Lucro Presumido e exige acompanhamento contínuo do faturamento ao longo do exercício, bem como revisão das projeções tributárias.

Outros ajustes relevantes introduzidos pela LC nº 224/2025

A nova legislação também promoveu ajustes relevantes em outros pontos do sistema tributário federal. Dentre eles, destaca-se a majoração da alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte incidente sobre os Juros sobre Capital Próprio, que passou de 15% para 17,5%.

No âmbito da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, foram instituídos aumentos progressivos para instituições financeiras, de crédito, investimento e capitalização, bem como para bolsas de valores e instituições de pagamento, com elevação gradual das alíquotas até 2028. O setor de apostas esportivas de quota fixa também foi alcançado, inclusive com a previsão de hipóteses de responsabilidade solidária envolvendo instituições financeiras e veículos de publicidade.

Essas alterações reforçam o caráter arrecadatório da reforma e ampliam o impacto da LC nº 224/2025 para além da redução dos benefícios fiscais e do Lucro Presumido, exigindo atenção especial das empresas alcançadas por essas regras específicas.

Vigência e efeitos a partir de 2026

Os efeitos da Lei Complementar nº 224/2025 foram estabelecidos de forma escalonada. A partir de 1º de janeiro de 2026, passaram a produzir efeitos a majoração do IRRF sobre os Juros sobre Capital Próprio, as novas regras aplicáveis ao Lucro Presumido no âmbito do IRPJ e o início da redução geral dos benefícios fiscais.

Já a partir de 1º de abril de 2026, passarão a vigorar as reduções de benefícios aplicáveis ao PIS, à Cofins, à CSLL e à CPP, bem como os aumentos de CSLL para os setores específicos previstos na legislação. Essa diferenciação temporal exige atenção quanto ao correto enquadramento das operações ao longo do exercício.

A Lei Complementar nº 224/2025 representa uma mudança estrutural relevante no sistema tributário federal, ao reduzir de forma linear a vantagem econômica dos benefícios fiscais e ao elevar a carga tributária no regime do Lucro Presumido para empresas com faturamento mais elevado. Seus efeitos vão além da majoração nominal de tributos, alcançando a base de cálculo, os créditos fiscais e a lógica de apuração de regimes amplamente utilizados.

Diante desse cenário, a revisão do planejamento tributário para 2026 torna-se indispensável, com análise criteriosa dos incentivos utilizados, das projeções de faturamento e da eficiência do regime adotado. A compreensão técnica das novas regras é fundamental para uma gestão tributária adequada, alinhada às exigências normativas e à nova realidade fiscal estabelecida pela Lei Complementar nº 224/2025.

Posted dezembro 18th, 2025 by admin & filed under Artigos.

A entrada em vigor da Lei Complementar nº 214/2025 – responsável por regulamentar parte central do novo sistema tributário – trouxe profundas alterações à tributação das locações de imóveis realizadas por pessoas físicas e jurídicas. A partir dessa norma, receitas decorrentes de locação passam a ser submetidas ao IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e à CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), compondo o novo modelo do IVA dual.

Essa mudança afeta diretamente pessoas físicas e empresas que administram ou exploram imóveis próprios, impondo não apenas nova carga tributária, mas também novas obrigações acessórias, como a emissão obrigatória de nota fiscal para recebimento de aluguel, independentemente da atividade econômica principal do contribuinte.

Ao mesmo tempo em que altera o tratamento tributário da receita, a Lei Complementar também introduz o direito à apropriação de créditos vinculados à manutenção, construção, reforma e ampliação dos imóveis alugados, cujo detalhamento ainda dependerá de regulamentação específica.

Tributação das locações por pessoas físicas a partir de 2027

A Reforma Tributária atinge diretamente as locações realizadas por pessoas físicas, que passarão a estar sujeitas à CBS e ao IBS a partir de 2027, conforme critérios específicos previstos na LC nº 214/2025. Com a ampliação do alcance tributário, a Receita Federal deverá intensificar o uso de instrumentos de fiscalização e promover cruzamentos de dados mais robustos, ampliando o controle sobre receitas de aluguel.

Atualmente, os valores recebidos por pessoas físicas a título de aluguel são classificados exclusivamente como renda, sujeitos ao Imposto de Renda mensal apurado via Carnê-Leão. Entretanto, a partir de 2027, a locação passa a ser considerada operação onerosa com bens, submetendo-se também à CBS e ao IBS.

Para que o contribuinte pessoa física seja alcançado por essa nova tributação, é necessário o cumprimento de um dos seguintes critérios:

Receber mais de R$ 240 mil de receita bruta no ano-calendário anterior, desde que essa receita decorra de mais de três imóveis locados; ou
Receber mais de R$ 288 mil de aluguéis no próprio ano-calendário, independentemente da quantidade de imóveis.

Assim, um contribuinte que receba, por exemplo, R$ 270 mil por ano provenientes de um único imóvel não estará sujeito à nova tributação. Da mesma forma, aquele que possua cinco imóveis locados, mas aufira apenas R$ 150 mil no ano, também ficará fora da incidência da CBS e do IBS.

Aumento expressivo da carga tributária para pessoas jurídicas

Além dos efeitos da locação por pessoas físicas, é importante destacar que, atualmente, as receitas de locação auferidas por pessoas jurídicas optantes pelo lucro presumido estão sujeitas à incidência de 3,65%, referentes ao PIS e à COFINS no regime cumulativo. Com a plena implementação do novo sistema, contudo, a tributação sofrerá alteração significativa: a alíquota da CBS aplicável às locações passará a ser de 8,4%¹, já considerando a redução setorial de 70% prevista na própria reforma.

Esse percentual não inclui IRPJ e CSLL, que continuam incidindo com base no lucro presumido. Assim, empresas locadoras devem enfrentar uma carga tributária final estimada em 16% a 17%, substancialmente acima dos atuais 11% a 12%.

A majoração é ainda mais expressiva para empresas que administram grandes carteiras de imóveis ou que possuem receitas mensais superiores a R$ 62.500,00, hipótese em que se aplica o adicional de IRPJ de 10% sobre o lucro presumido que excede R$ 20.000,00.

Regra de transição: possibilidade de manter tributação reduzida

Em contrapartida ao aumento da carga tributária, a LC 214/25 instituiu uma regra de transição de extrema relevância para as pessoas físicas e jurídicas. O art. 487 da referida Lei permite que contratos de locação formalizados dentro de critérios específicos permaneçam sujeitos ao regime atual, com incidência de apenas 3,65%, preservando a carga tributária vigente antes da reforma.

Essa opção somente está disponível para contratos com prazo determinado, firmados até 16 de janeiro de 2025, desde que cumpridos formalidades expressamente previstas pela lei.

Para locações residenciais e não residenciais, a manutenção da tributação reduzida exige:

Contrato firmado até a data da publicação da LC (16/01/2025), comprovado por i) firma reconhecida, ou ii) assinatura eletrônica válida; e
Registro do contrato de locação até 31/12/2025 no i) no Cartório de Registro de Imóveis ou Registro de Títulos e Documentos, ou ii) disponibilização do contrato à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS, conforme regulamentação futura.

Na hipótese da locação não residencial, a alíquota reduzida se estende por todo o prazo original do contrato, sem limite temporal adicional.

Por sua vez, para locações residenciais, o benefício dura i) pelo prazo original do contrato, ou ii) até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro.

Para casos de locações residenciais, a comprovação do contrato pode ocorrer não apenas por firma reconhecida ou assinatura eletrônica, mas também pelo comprovante de pagamento do aluguel referente ao primeiro mês.

Consequências práticas e necessidade de ação imediata

Considerando a limitação temporal do benefício e as exigências formais impostas pela LC 214/25, empresas e locadores devem agir com celeridade caso desejem preservar a tributação mais favorável, tendo em vista o prazo final de 31/12/2025 para realizar o registro do contrato junto ao Cartório ou a própria Receita Federal e Comitê Gestor.

A adoção, em tempo, dessas medidas pode gerar economia tributária relevante ao longo de vários anos, especialmente diante do aumento expressivo da carga tributária que se projeta.

Por outro lado, a falta de regularização documental até 31 de dezembro de 2025 resultará na migração obrigatória para o regime de IBS/CBS, com alíquotas consideravelmente superiores.

Gestão tributária estratégica e segurança jurídica em um novo cenário

Diante disso, evidente que a Reforma Tributária inaugura um modelo de tributação mais amplo, uniforme e complexo, em que a adequada gestão contratual e documental se torna tão importante quanto a própria apuração dos tributos.

Assim como ocorre em diversos temas atuais, o sucesso da empresa no novo cenário depende de conformidade, organização documental e atuação preventiva. Isto porque, a regra de transição prevista no art. 487 da LC 214/25 cria oportunidade estratégica para contribuintes reduzirem custos fiscais e planejarem de forma eficiente seus contratos de locação. No entanto, essa oportunidade é temporária e exige observância rigorosa dos requisitos legais.

Frente a esse novo panorama, torna-se indispensável que os contribuintes estejam amparados por assessoria tributária qualificada, a fim de garantir a correta validação dos contratos e o cumprimento dos requisitos estabelecidos pela LC nº 214/2025. Embora a nova sistemática do IBS/CBS represente aumento significativo da carga tributária sobre as locações, a regra de transição ainda permite a manutenção da tributação reduzida para contratos devidamente firmados e registrados dentro dos prazos legais.

¹ O percentual de 8,4% corresponde à estimativa amplamente utilizada por consultorias e análises setoriais, que consideram uma alíquota hipotética de aproximadamente 28% para o IVA dual (IBS + CBS) e aplicam o redutor de 70% previsto para operações de locação de imóveis por pessoas jurídicas (art. 252 da LC 214/25). Como a alíquota definitiva do IBS e da CBS ainda não foi fixada, trata-se apenas de referência aproximada utilizada para projeções comparativas.

Posted dezembro 18th, 2025 by admin & filed under Artigos.

A relação societária pressupõe confiança, transparência e o cumprimento de deveres mútuos entre os sócios.

Caso ocorra algum tipo de irregularidade identificada por algum dos sócios, que identifique administração irregular, eventuais retiradas de valores sem autorização ou com registro contábil, gestão individual sem comunicação aos outros sócios, suspeita de confusão patrimonial entre sócio e empresa e outros temas que caracterizem que algo acerca da administração não está correta, pode ser exigido a prestação de contas para quem administra a sociedade.

Importância da ação de prestação de contas

No contexto societário, a ação de prestação de contas tem relevância central para garantir o equilíbrio entre o direito de fiscalização dos sócios e o dever de transparência de quem exerce a gestão.

Estrutura legal da ação – CPC (arts. 550 a 553)

O Código de Processo Civil, em seus arts. 550 a 553, disciplina a estrutura da ação em duas fases:

Primeira fase: discute-se se há ou não o dever de prestar contas.
Segunda fase: são apresentadas as contas propriamente ditas, que serão avaliadas quanto à sua correção.

Legitimidade para propor a ação e exigir contas

A principal dúvida que fica no âmbito societário, é, quem pode propor a ação entre sócios? Quem pode exigir contas?

A resposta é simples, a legitimidade ativa depende da posição ocupada no quadro societário e da função desempenhada dentro da empresa, com isso, os sócios, sendo administradores ou não, podem exigir contas, a sociedade também pode exigir contas para o sócio, inclusive herdeiros de sócio falecido tem o direito de exigir contas.

Quando e por que utilizar a ação de exigir contas

O botão de ação de exigir contas pode ser utilizado, quando há conflitos, falta de informação ou indícios de má gestão por parte do sócio administrador. O que garante o direito fundamental de fiscalização de qualquer sócio, mesmo minoritário, está previsto no Art. 1.020 do Código Civil. Portanto, a prestação de contas é obrigatória, e o administrador, ao assumir essa responsabilidade, assume para si o entendimento desta obrigatoriedade.

Consequências do descumprimento e atuação judicial

O dever existe, mas ainda que não seja cumprido, o dever através da via judicial, contempla a análise do juiz, que analisará se existe a obrigação da prestação de contas do administrador, em que ele exigirá tal prestação. Após a prestação, o juiz irá analisar todo histórico, pedido e fundamentação, e caso ainda ache necessário, poderá determinar a análise pormenorizada de um perito nomeado.

Desdobramentos processuais e eventuais saldos apurados

Em fase processual de exigir contas, caso o juiz identifique saldo à serem executados, o juiz dará andamento na demanda, até porque, a fase de prestação de contas não caracteriza a apuração direta de responsabilidade ou de possíveis desvios. Esta ação, primeiramente, serve apenas para que o administrador preste as contas determinada.

Importância da governança e da prevenção de litígios

A ação de prestação de contas entre sócios é ferramenta essencial para assegurar transparência, regularidade e equilíbrio na administração dos negócios. Sua utilização, embora legítima, normalmente reflete a ruptura da confiança interna e a ausência de controles formais.

Para que o risco de litígio seja minimizado, é recomendado que a empresa utilize de uma equipe contábil e jurídica regular e profissional, em que haja a guarda organizada dos documentos, comprovantes, elaboração de atas e relatórios de acompanhamento da administração, com acompanhamento de regularização de cláusulas específicas e claras no contrato social que evite a necessidade de eventual exigência através de meio judicial. A criação de um ambiente societário saudável depende de rotinas de governança, independentemente do porte da empresa.

Posted dezembro 3rd, 2025 by admin & filed under Artigos.

Um dos temas mais delicados da transição para o novo sistema tributário é a questão de como os novos tributos — IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) — devem ser tratados na base de cálculo do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços) enquanto perdurar a sua incidência.

A Lei Complementar nº 214/2025, ao instituir o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) (além do Imposto Seletivo – IS), não tratou expressamente acerca da possibilidade de exclusão destes tributos da base de cálculo do imposto estadual ICMS. Essa omissão legislativa criou uma zona cinzenta interpretativa entre os Estados, gerando posicionamentos contraditórios que desafiam a segurança jurídica dos contribuintes.

Diante desse cenário de instabilidade, este artigo analisa os recentes pronunciamentos de duas unidades federativas a respeito desta temática: a Solução nº 23/2025 do Distrito Federal e a Resolução de Consulta nº 39/2025 de Pernambuco.

O Cenário da Transição: 2026 sem Recolhimento Efetivo

Como se sabe, a Emenda Constitucional nº 132/2023 estabeleceu um período de transição de sete anos (2026 a 2032) para a implementação completa da reforma tributária. Com o início programado para o ano de 2026, especificamente, tanto o IBS quanto a CBS serão cobrados em alíquotas teste (IBS estadual de 0,1% e CBS federal de 0,9%), mas sem recolhimento efetivo.

Conforme a Lei Complementar nº 214/2025 (art. 348, §1º), os contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias podem ser dispensados do recolhimento desses tributos durante 2026. O montante lançado será compensado com outros tributos federais ou ressarcido em até 60 dias.

Essa característica — a ausência de recolhimento efetivo — é o ponto de partida para a divergência interpretativa.

Posicionamento do Distrito Federal: IBS e CBS devem ser excluídos da base de cálculo do ICMS

A Solução de Consulta nº 23/2025, emitida pelo DF em 31 de outubro de 2025, concluiu que os valores de IBS e CBS não devem compor a base de cálculo do ICMS em 2026.

O posicionamento em seu parecer teve como base três argumentos principais:

Lógica jurídica: quando o legislador deseja excluir um valor da base de cálculo do ICMS, o faz expressamente (como ocorre com o IPI, conforme art. 13, §2º da LC nº 87/1996). A ausência dessa previsão relativa a IBS/CBS não autoriza, por si, sua inclusão.
Natureza transitória de 2026: Como os tributos não serão efetivamente recolhidos em 2026 e o sistema prevê compensação ou dispensa, não haveria lógica em ampliar as obrigações do ICMS durante esse período de testes.
Princípio da razoabilidade: A recente reforma tributária não veio para ampliar, mas para reformular a base tributária. Ampliar a base do ICMS seria contraditória ao espírito da reforma durante a fase transitória.

Nesse sentido, concluiu a Solução de Consulta 23/2025 que, em relação ano base de 2026, salvo disposição literal da legislação tributária, a CBS e IBS não devem fazer parte da base e cálculo do ICMS, com fundamento no Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (art. 125) e na própria Lei Complementar 214/2025.

Posicionamento de Pernambuco: IBS e CBS integram a base de cálculo do ICMS

Contrariamente, a Secretaria da Fazenda do Estado de Pernambuco publicou a Resolução de Consulta nº 39/2025, em 31 de outubro de 2025, afirmando que IBS e CBS devem integrar a base de cálculo do ICMS.

Para a autoridade fazendária daquele estado, a regra geral da Lei Kandir (art. 13 da LC nº 87/1996) estabelece que integram a base de cálculo do ICMS “o montante do próprio imposto” e demais importâncias debitadas ao adquirente, como tributos incidentes sobre a operação. Assim, o IBS e CBS, sendo tributos indiretos repassados no preço, enquadram-se nessa regra e devem compor a base de cálculo do citado imposto estadual.

Ainda argumentou a SEFAZ-PE:

Silêncio legislativo: Como a LC nº 214/2025 não fez exclusão expressa de IBS/CBS da base do ICMS, eles devem ser incluídos segundo as regras gerais da Lei Kandir.
Projeto de Lei em trâmite: PE citou o PLC nº 16/2025, em discussão no Congresso Nacional, que propõe adicionar ao art. 13 da LC nº 87/1996 um novo §8º dizendo que “não integram a base de cálculo do imposto os montantes dos tributos previstos nos arts. 156-A e 195, V, da CF”. A existência desse projeto evidencia que, presentemente, a exclusão ainda não existe[1].

Vê-se, portanto, o posicionamento pernambucano no sentido de que, como regra de conhecimento geral, o ICMS tem como base de cálculo o valor da operação, assim entendido o valor total cobrado do destinatário, isto é, aquilo que este paga ao fornecedor, independentemente do respectivo título jurídico.

Assim, até que legislação expressa determine o contrário, como o IBS e a CBS são tributos indiretos e, por sua natureza, são repassados no preço ao consumidor, é evidente que, pela regra supracitada, comporão a base de cálculo do ICMS.

Recomendações para 2026

Diante da divergência citada e notório cenário de insegurança jurídica para os contribuintes, importante que as empresas estejam atentas aos possíveis questionamentos por fiscalização. Sugere-se, portanto:

Mapeamento das operações por Estado: a fim de identificar para quais unidades federativas suas operações se direcionam;
Provisionar conforme a regra local, mediante a compreensão do posicionamento da(s) unidade(s) federativa(s) envolvida(s) nas operações, mantendo os devidos registros de suas obrigações (principais e acessórias); e
Valer-se de medidas administrativas ou judiciais para resguardar o direito diante da atual controvérsia sobre a inclusão dos valores do IBS e CBS na base de cálculo do ICMS.

Tais recomendações visam preservar a segurança jurídica e evitar possíveis autuações ou cobranças indevidas, especialmente durante o período de transição da reforma tributária em 2026, antecipando o evidente cenário de divergência entre diferentes autoridades fiscais sobre o mesmo tema, a exemplo da composição da base de cálculo dos tributos.

A questão sobre a integração de IBS e CBS na base de cálculo do ICMS em 2026 permanece em aberto, com posicionamentos contraditórios entre Estados federados. Como visto, enquanto o Distrito Federal adota interpretação restritiva (exclusão), Pernambuco adota interpretação extensiva (inclusão).

Enquanto não houver normas prevendo expressamente a exclusão do IBS e CBS da base do ICMS, a incerteza persiste, exigindo atenção permanente dos contribuintes para minimizar riscos tributários durante essa transição crítica.