admin, Autor em Camilotti Castellani Advogados

Posted agosto 19th, 2026 by admin & filed under Artigos.

Ao longo da evolução empresarial, é comum que as sociedades busquem modelos mais sofisticados de planejamento societário para incentivar e reter profissionais estratégicos.

Com o amadurecimento dos negócios e a expansão da estrutura organizacional, mecanismos como Stock Options e Phantom Shares surgem como alternativas para alinhar os interesses dos executivos aos resultados da companhia.

Esses mecanismos societários objetivam atrelar parcela da remuneração dos executivos com os resultados da empresa, de modo a gerar uma relação indissociável entre performance pessoal e crescimento institucional, que estimula a visão de longo prazo e comprometimento com resultados. Ao mesmo tempo, preservam o controle societário e a manutenção da estrutura de gestão da sociedade, com a criação de maiores perspectivas de crescimento aos profissionais.

No presente artigo, serão brevemente analisadas as principais características e reflexos societários dos planos de stock options e phantom shares, com destaque especial para sua função na retenção de talentos e na governança empresarial.

Stock Options: Participação no Negócio e Vinculação aos Resultados

Os planos de stock options conferem aos seus beneficiários o direito de adquirir quotas ou ações da empresa no futuro, por preço e condições previamente estabelecidos. Trata-se de ferramenta amplamente utilizada para alinhar os interesses do profissional à valorização do negócio, incentivando desempenho e permanência.

Do ponto de vista societário, os planos de stock options são aprovados pelas assembleias gerais e operacionalizados pelo Conselho de Administração, se houver.

Sua elaboração exige especial cuidado e atenção à estrutura do capital, a eventual diluição dos sócios e sua potencial integração com acordos de sócios.

Phantom Shares: Resultados sem participação efetiva

Por sua vez, as phantom shares são contratos ou cláusulas presentes no contrato de trabalho de executivos que vinculam parte de sua remuneração variável à valorização das ações da companhia, de modo a replicar economicamente os efeitos da participação societária, mas sem o efetivo recebimento de quotas ou ações pelo executivo.

Sendo assim, o executivo que atender às métricas de performance previstas, passa a ter direito a receber valores vinculados à valorização da empresa ou determinados eventos que tenham consequências financeiras para a companhia, tais como venda de participação ou distribuição de resultados.

Sob a perspectiva jurídica, esse modelo preserva integralmente o controle e evita diluição, sendo especialmente atrativo para empresas familiares ou com estrutura societária mais fechada.

É de fundamental importância a correta estruturação das phantom shares, para que a redação contratual estabeleça claras métricas de valuation, prazos, hipóteses de pagamento e impactos tributários, além de clara separação em relação à remuneração trabalhista.

As stock options e phantom shares representam ferramentas societárias relevantes para retenção de talentos em ambientes empresariais cada vez mais competitivos.

Enquanto as stock options promovem a efetiva participação no capital, as phantom shares oferecem incentivo econômico sem diluição societária, ampliando o leque de estratégias disponíveis aos sócios.

A adoção de qualquer um dos modelos, ou uma combinação de ambos, necessita de uma análise jurídica cuidadosa para alinhamento da governança com a estratégia de negócios da companhia.

Posted agosto 18th, 2026 by admin & filed under Artigos.

Uma das mudanças mais profundas da reforma tributária não está na criação do IBS e da CBS, mas na forma como esses tributos serão recolhidos. Com o split payment, a parcela correspondente ao imposto pode ser separada no momento do pagamento e enviada diretamente ao Fisco, sem passar pelo caixa do fornecedor.

O modelo tem base expressa na Constituição e busca reduzir a inadimplência, aumentar a segurança da arrecadação e aproximar o recolhimento da operação econômica. No entanto, a controvérsia surge quando essa técnica é ligada ao direito de crédito do comprador, visto que o artigo 47 da Lei Complementar nº 214/2025 condiciona a apropriação dos créditos à extinção do débito da etapa anterior.

Como o split payment muda a arrecadação

No sistema tradicional, o fornecedor recebe o preço integral, apura os tributos, desconta os créditos permitidos e recolhe o saldo em momento posterior. No split payment, a instituição responsável pelo pagamento separa o valor do IBS e da CBS e o encaminha aos cofres públicos durante a liquidação financeira da operação.

A Lei Complementar nº 214/2025 trata esse recolhimento como uma forma de extinção do débito tributário, e não apenas como uma retenção provisória, de modo que a obrigação é encerrada, total ou parcialmente, no próprio fluxo financeiro da operação.

Em termos econômicos, o Estado recebe o tributo de forma mais próxima da realização da operação, reduzindo o risco de que o valor cobrado do cliente não seja posteriormente recolhido.

A não cumulatividade protege os créditos empresariais

Por sua vez, a não cumulatividade evita que o tributo seja cobrado repetidamente sobre o mesmo valor ao longo da cadeia econômica. De modo simples, a empresa calcula o IBS e a CBS devidos em suas vendas e desconta os valores que incidiram sobre suas compras.

Esse crédito não é um benefício concedido livremente pelo Estado, porquanto integra a estrutura dos novos tributos e impede que a carga se acumule a cada etapa. Sem o creditamento, o imposto pago na compra seria incorporado ao custo e novamente tributado na venda seguinte.

A Constituição foi objetiva ao determinar que o IBS e a CBS serão não cumulativos, com compensação dos tributos devidos pelo montante cobrado nas operações anteriores.

Também limitou as exceções, mencionando as aquisições de uso ou consumo pessoal e as demais hipóteses previstas no próprio texto constitucional.

Isso significa que a legislação complementar pode organizar a escrituração, a comprovação e o uso dos créditos, mas não pode esvaziar a garantia constitucional. Uma empresa que realizou uma compra efetiva, recebeu o documento fiscal e suportou economicamente o tributo não deve, como regra, perder o crédito por uma conduta que depende exclusivamente do fornecedor.

Caso contrário, o imposto deixa de ser neutro e passa a penalizar o adquirente de boa-fé.

O artigo 47 amplia a condição constitucional

O artigo 47 da Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que figure como adquirente.

Assim, sem extinção do débito da operação anterior, não há crédito para o comprador, visando impedir que o sistema conceda um crédito sem o correspondente ingresso de receita pública.

Sob o ponto de vista arrecadatório, a lógica é compreensível, porém há claros óbices em face do texto constitucional.

O artigo 156-A, § 5º, inciso II, permite que o crédito seja condicionado ao recolhimento efetivo desde que o adquirente possa recolher o imposto de sua aquisição ou que o recolhimento ocorra na liquidação financeira.

A leitura literal e sistemática do dispositivo demonstra que a autorização não é geral, mas ligada a situações nas quais o comprador possui um meio para assegurar o pagamento ou o próprio sistema realiza a segregação automática.
O artigo 47 vai além ao vincular o crédito a qualquer forma de extinção do débito, pois na prática, quando não houver split payment nem recolhimento pelo adquirente, o comprador poderá ficar dependente da regularidade fiscal do fornecedor.

Essa transferência de risco não encontra autorização constitucional com a mesma amplitude. Nesse ponto, a lei complementar deixa de apenas regulamentar o exercício do crédito e passa a restringir uma garantia prevista em nível constitucional.

O sistema deve preservar o capital de giro, assegurar a devolução rápida de valores recolhidos a maior, tratar corretamente cancelamentos e operações parceladas e impedir que falhas tecnológicas prejudiquem o crédito do adquirente.

A segregação do tributo acontece imediatamente, enquanto o ressarcimento de créditos pode depender de procedimentos posteriores, tal intervalo afeta especialmente empresas com margens reduzidas ou ciclos financeiros longos, de modo que, sem mecanismos rápidos de correção e devolução, uma técnica legítima de arrecadação pode produzir efeitos desproporcionais.

A insegurança jurídica pode ampliar o contencioso tributário

A possibilidade de o adquirente perder ou ter adiado o crédito por uma conduta atribuída ao fornecedor cria um risco concreto para as empresas, sobretudo quando a operação estiver devidamente documentada e o preço tiver sido integralmente pago.

Enquanto não houver uma posição definitiva dos tribunais, contribuintes poderão, mesmo através de medidas preventivas, recorrer ao Poder Judiciário para assegurar o aproveitamento dos créditos de IBS e CBS, pois nessas situações, o contribuinte poderá sustentar que cumpriu todas as obrigações que estavam sob seu controle e que não pode ser responsabilizado pelo comportamento de terceiros.

A discussão judicial deverá se concentrar na compatibilidade do artigo 47 com a não cumulatividade, a neutralidade tributária, a segurança jurídica e a proteção do adquirente de boa-fé, visando o reconhecimento antecipado do direito ao crédito, evitando que a restrição produza acúmulo tributário, aumento de custos e comprometimento do fluxo de caixa.

Constitucionalidade exige limites claros ao crédito

O split payment possui base constitucional e pode aumentar a eficiência da arrecadação do IBS e da CBS, entretanto, tal autorização, não permite restrições ilimitadas ao direito de crédito.

Assim, ao condicionar o creditamento à extinção do débito, o artigo 47 da Lei Complementar nº 214/2025 pode transferir ao adquirente de boa-fé o risco pelo inadimplemento do fornecedor, em afronta à não cumulatividade, o que poderá ensejar a busca das empresas ao Poder Judiciário para assegurar créditos decorrentes de operações efetivas e regularmente comprovadas, com fundamento na proteção da boa-fé e da segurança jurídica.

Posted agosto 13th, 2026 by admin & filed under Artigos.

A alienação fiduciária de bens imóveis consolidou-se como uma das principais modalidades de garantia utilizadas nas operações de crédito imobiliário. Regulamentada pela Lei nº 9.514/1997, ela confere maior segurança à relação entre credor e devedor e estabelece um procedimento extrajudicial próprio para a recuperação do crédito em caso de inadimplemento.

Por meio desse procedimento, observadas as formalidades legais, o credor pode promover a constituição em mora do devedor, a consolidação da propriedade do imóvel e a realização dos leilões extrajudiciais, sem a necessidade de instauração de um processo judicial para cada uma dessas etapas.

Entretanto, embora o procedimento seja estruturado para proporcionar maior celeridade e eficiência à recuperação do crédito, sua condução exige atenção técnica e acompanhamento contínuo. Questões relacionadas à localização do devedor, à realização das diligências de intimação, ao cumprimento de exigências registrais e à regularidade da documentação podem gerar entraves e impactar diretamente o andamento da execução.

Por isso, compreender não apenas as disposições da Lei nº 9.514/1997, mas também a dinâmica prática adotada pelos Registros de Imóveis e pelos Registros de Títulos e Documentos, é fundamental para assegurar a regularidade, a segurança jurídica e a efetividade do procedimento.

A EXECUÇÃO EXTRAJUDICIAL E SUAS PRINCIPAIS ETAPAS

O procedimento de execução extrajudicial tem início com a constituição do devedor fiduciário em mora, mediante requerimento apresentado ao Registro de Imóveis competente, acompanhado dos documentos necessários à comprovação do inadimplemento e à instrução do procedimento.

Após a análise da documentação, o Registro de Imóveis promove a intimação do devedor para que efetue o pagamento dos valores necessários à purgação da mora dentro do prazo legal.

Caso a obrigação não seja regularizada, poderá ser requerida a consolidação da propriedade do imóvel em nome do credor fiduciário. Posteriormente, observadas as disposições legais aplicáveis, o imóvel poderá ser submetido aos leilões extrajudiciais.

Embora o fluxo seja definido pela legislação, cada etapa depende do cumprimento adequado das formalidades legais e registrais. Eventuais inconsistências documentais, dificuldades na localização do devedor ou exigências formuladas pela serventia podem demandar providências adicionais e prolongar o procedimento.

OS DESAFIOS NA LOCALIZAÇÃO E INTIMAÇÃO DO DEVEDOR

A fase de intimação é, frequentemente, uma das etapas mais sensíveis da execução extrajudicial.

É comum que os endereços informados no contrato estejam desatualizados ou que o devedor não seja localizado durante as diligências. Também podem surgir situações envolvendo imóveis situados em condomínios, recusa de recebimento da notificação, ausência reiterada do notificado ou necessidade de realização de novas tentativas em horários distintos.

Nesses casos, a condução adequada do procedimento exige a análise das circunstâncias concretas e a adoção das modalidades de intimação admitidas pela legislação, sempre observados os requisitos aplicáveis.

A legislação prevê mecanismos que podem contribuir para a efetividade da intimação, incluindo, conforme o caso, a entrega da notificação ao funcionário responsável pela portaria ou pelo controle de acesso em condomínios edilícios, a intimação por hora certa, a utilização de meios eletrônicos e, após o atendimento das exigências legais, a intimação por edital.

A adoção dessas medidas deve ser cuidadosamente acompanhada, pois a observância das formalidades relacionadas à ciência do devedor é essencial para a validade e a segurança do procedimento.

A ATUAÇÃO ESTRATÉGICA JUNTO AOS REGISTROS DE IMÓVEIS

Outro aspecto frequentemente subestimado é a necessidade de interlocução permanente com os Registros de Imóveis e, quando aplicável, com os Registros de Títulos e Documentos responsáveis pelas diligências.

Embora o procedimento esteja disciplinado pela legislação federal, as serventias podem adotar rotinas operacionais próprias quanto ao encaminhamento das notificações, à realização das diligências, à emissão de certidões e ao cumprimento das exigências registrais.

Por esse motivo, o acompanhamento dos protocolos e a comunicação técnica e objetiva com as serventias são medidas relevantes para identificar eventuais inconsistências, esclarecer divergências e adotar providências capazes de evitar atrasos desnecessários.

A atuação próxima do credor e de sua assessoria jurídica também permite acompanhar o resultado das diligências, avaliar a necessidade de novas tentativas de intimação e verificar a adoção das providências adequadas para o regular prosseguimento do procedimento.

Mais do que conhecer a legislação, é necessário compreender a dinâmica prática dos procedimentos registrais, acompanhar continuamente os protocolos e manter uma interlocução eficiente com as serventias responsáveis.

ATENÇÃO ÀS EXIGÊNCIAS E À REGULARIDADE DOCUMENTAL

Além das diligências de intimação, são frequentes as exigências relacionadas à documentação que instrui o procedimento e à regularidade da garantia.

Dependendo das características da operação e da situação registral do imóvel, pode ser necessária, por exemplo:

Averbação da cessão do crédito ou da atualização da titularidade do crédito garantido;
Atualização da qualificação das partes;
Averbação de alterações societárias ou de modificações na denominação empresarial;
Regularização da cadeia de titularidade;
Comprovação da representação e dos poderes dos signatários;
Complementação ou atualização dos documentos necessários à consolidação da propriedade.

A análise prévia da documentação e o atendimento tempestivo das exigências contribuem para reduzir interrupções e evitar que o procedimento permaneça paralisado por pendências que poderiam ser identificadas antecipadamente.

Além disso, a manutenção de uma documentação organizada e atualizada proporciona maior segurança para os atos posteriores, incluindo a consolidação da propriedade e a realização dos leilões extrajudiciais.

A IMPORTÂNCIA DE UMA ATUAÇÃO PREVENTIVA E ESTRATÉGICA

A eficiência da execução extrajudicial não depende apenas da existência de um procedimento legalmente previsto. Ela também está relacionada à forma como cada etapa é conduzida e acompanhada.

A atuação jurídica preventiva permite identificar possíveis obstáculos antes do protocolo, verificar a regularidade dos documentos, avaliar a situação da matrícula do imóvel e antecipar providências relacionadas à intimação do devedor e às exigências registrais.

Durante o procedimento, o acompanhamento contínuo possibilita a adoção mais rápida das medidas necessárias diante de certidões negativas, exigências ou dificuldades operacionais.
Essa atuação contribui para reduzir riscos, evitar retrabalho e conferir maior previsibilidade ao procedimento, sem afastar a necessidade de análise individual das particularidades de cada caso.

A execução extrajudicial da alienação fiduciária permanece como um dos instrumentos mais relevantes para a recuperação do crédito imobiliário. Contudo, sua efetividade está diretamente relacionada à condução técnica do procedimento, à observância das formalidades legais e ao acompanhamento próximo de cada uma de suas etapas.

Os desafios práticos relacionados à localização e à intimação do devedor, às exigências dos Registros de Imóveis e à regularidade documental demonstram que a atuação especializada vai além do conhecimento da legislação.

O acompanhamento jurídico qualificado permite estruturar o procedimento de forma preventiva, identificar obstáculos, adotar medidas adequadas e contribuir para a regularidade e a eficiência da recuperação do crédito, sempre em conformidade com as particularidades de cada operação.

Posted agosto 12th, 2026 by admin & filed under Artigos.

Façamos um exercício: imagine um gerente de uma grande empresa.

Em nosso exemplo, ele lidera equipes, distribui atividades, participa de contratações, aplica medidas disciplinares e responde pelos resultados da área que administra.

Ainda assim, para determinadas decisões, como dispensar um empregado, aprovar um investimento ou alterar o orçamento do departamento, precisa da autorização do diretor.

Com isso em mente, responda: esse empregado realmente ocupa um cargo de gestão?

Essa discussão aparece com frequência nas reclamações trabalhistas e, não raramente, a necessidade de aprovação por um superior é apresentada como argumento suficiente para afastar o enquadramento no cargo de gestão e, com isso, viabilizar o pagamento de horas extras.

O problema é que essa lógica nem sempre conversa com a realidade das empresas.

Em organizações minimamente estruturadas, gestores respondem a outros gestores. Gerentes respondem a diretores, diretores reportam a vice-presidentes e Vice-presidentes respondem ao CEO. A existência de uma cadeia hierárquica, por si só, nunca significou ausência de autonomia ou de confiança diferenciada.

Foi justamente essa percepção que apareceu de forma bastante clara em uma recente decisão da 5ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho. Embora ainda não represente uma posição consolidada da Corte, o precedente oferece um importante argumento para empresas que discutem cargos de gestão em ações trabalhistas e, ao mesmo tempo, traz uma reflexão importante para a estruturação desses cargos no dia a dia.

Se o gerente precisava pedir autorização, então realmente exercia um cargo de gestão?

Para muitos processos, essa passou a ser praticamente a única discussão, como se a existência de um superior hierárquico fosse suficiente para afastar a fidúcia especial prevista no art. 62, II, da CLT.

O problema é que essa lógica nunca dialogou muito bem com a realidade, porque as empresas funcionam exatamente assim.

Gestores respondem a outros gestores, em cadeias de comando que são importantes tanto para divisão de responsabilidades, quanto para fins de compliance.

Mais do que isso, em estruturas minimamente organizadas, a autonomia absoluta simplesmente não existe.

Foi justamente esse raciocínio que apareceu, de forma bastante clara, em uma recente decisão da 5ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho.

E é exatamente nesse detalhe que reside a relevância do precedente.

Entenda o que mudou, afinal

O TST não mudou o conceito de cargo de gestão. A decisão muda a forma de olhar para esse conceito.

Ao analisar o caso, o Ministro Breno Medeiros registrou que o fato de a empregada depender da aprovação de superiores para determinadas decisões não descaracteriza, por si só, o exercício do cargo de gestão.

A afirmação pode até parecer simples, mas, quando comparamos essa decisão a inúmeras outras, vemos que ela enfrenta diretamente um argumento que aparece, há anos, em audiências, recursos e memoriais.

O Tribunal reconhece algo que qualquer empresa sabe desde sempre: uma cadeia hierárquica demonstra organização, não ausência de confiança.

Se fosse diferente, praticamente nenhum gerente de uma empresa de médio ou grande porte poderia ser enquadrado no art. 62, II.

E sabidamente esse nunca foi o propósito da norma.

Muita calma nessa hora

A decisão é excelente para as defesas empresariais? Sem dúvida. É o fim da discussão? Nada disso.

Assim, é importante fixar uma premissa importante: é um erro enorme concluir que o TST passou a entender que todo gerente ocupa cargo de gestão. Não foi isso que aconteceu.

Aliás, o próprio julgamento deixa isso muito claro: no caso concreto, o enquadramento somente foi reconhecido porque havia prova de que a empregada exercia poderes efetivos de gestão: coordenava equipes, fiscalizava a produção, controlava a jornada dos subordinados, exercia poderes relacionados à gestão de pessoas e desempenhava funções típicas do empregador.

A necessidade de aprovação para determinados atos era apenas mais uma característica da estrutura empresarial. Não o elemento definidor do caso.

Por que essa decisão merece atenção?

Resumidamente, a decisão chega em um momento em que milhares de processos discutem exatamente esse ponto.

Logo, sob a perspectiva do contencioso, trata-se de um precedente recente do próprio TST que enfrenta, de maneira expressa, uma das teses mais recorrentes nas ações envolvendo cargos de gestão.

É cedo para afirmar que haverá mudança de jurisprudência.

Também seria precipitado dizer que os Tribunais Regionais passarão a adotar automaticamente esse entendimento.

Mas ignorar a decisão seria um equívoco. Afinal, a decisão amplia o repertório argumentativo das empresas, podendo fortalecer recursos, enriquecer memoriais e ser utilizada em sustentações orais.

E, principalmente, desloca o foco da discussão para onde ele sempre deveria estar: os efetivos poderes de gestão, e não a simples existência de controles internos ou níveis de aprovação.

Um recado para fora do processo

É comum que empresas revisem cargos de confiança olhando apenas para organogramas, nomenclaturas ou descrições de função.

A Justiça do Trabalho, porém, continua olhando para outro lugar. Ela olha para a realidade. A prática sempre fala mais alto.

E as perguntas são sempre as mesmas: Quem lidera pessoas? Quem decide? Quem representa o empregador? Quem assume responsabilidades gerenciais? Quem, na prática, exerce poderes diferenciados?

São essas perguntas que continuarão definindo o enquadramento jurídico. E a decisão da 5ª Turma não elimina essa análise. Ao contrário, ela a reforça.

O que fazer com esse precedente?

Nem euforia. Nem indiferença. É importante compreender a melhor utilização.

Ainda não se trata de uma posição consolidada do Tribunal Superior do Trabalho. Outros órgãos do próprio TST podem decidir de forma diferente, e a jurisprudência sobre o art. 62, II, continua fortemente dependente das particularidades de cada caso.

Mas há uma oportunidade que não deve ser desperdiçada.

Empresas que discutem cargos de gestão em ações judiciais provavelmente deveriam revisitar suas estratégias processuais à luz desse novo precedente.

Da mesma forma, organizações que mantêm empregados enquadrados no art. 62, II talvez encontrem neste julgamento um bom momento para revisar como esses cargos estão estruturados e, principalmente, como seus poderes vêm sendo documentados.

Porque, em matéria de cargo de gestão, a discussão dificilmente será resolvida pelo nome que aparece no crachá. Ao final do dia, ela continuará sendo resolvida pela qualidade da prova produzida muito antes do ajuizamento da ação.

Posted agosto 11th, 2026 by admin & filed under Artigos.

A Uma empresa pode entrar em crise por diferentes razões. Problemas de gestão e governança, mudanças no mercado, aumento do endividamento, perda de eficiência operacional ou transformações tecnológicas podem comprometer a geração de caixa, a capacidade de investimento e a própria continuidade da atividade empresarial.

É nesse momento que uma operação de turnaround pode assumir papel estratégico. O conceito está relacionado a um processo estruturado de reestruturação empresarial, que reúne medidas jurídicas, financeiras, operacionais e de governança para enfrentar uma situação de crise e recuperar a sustentabilidade do negócio.

Mais do que uma reorganização pontual de dívidas ou uma redução de custos, o turnaround pode representar uma verdadeira reengenharia do modelo de negócio. O objetivo é criar as condições necessárias para restaurar a geração de caixa, recuperar a eficiência operacional, reorganizar a estrutura financeira e preservar a capacidade de a empresa continuar atuando no mercado.

Para os administradores e executivos responsáveis pela tomada de decisão, a velocidade e a qualidade do diagnóstico são determinantes. A identificação das causas da crise permite definir quais instrumentos jurídicos e financeiros devem ser utilizados e quais mudanças operacionais precisam ser implementadas para que a reestruturação seja sustentável.

DIAGNÓSTICO COMO PILAR CENTRAL DA REESTRUTURAÇÃO

O diagnóstico preciso da crise constitui o seu primeiro e fundamental pilar para a reestruturação através da operação de turnaround. Identificar a causa raiz, tais como problemas de gestão e governança, mudanças de mercado e segmento, sobre-endividamento ou desenvolvimento tecnológico, é premissa indispensável para desenhar as estratégias para seguir com a operação.

A reestruturação por operação de turnaround exige a atuação alinhada de equipes multidisciplinares formadas por administradores, consultores financeiros e advogados especializados. Enquanto a equipe operacional atua na atividade da empresa, prioridades produtivas e de custos, a assessoria jurídica estrutura os instrumentos legais para proteger o patrimônio contra execuções predatórias e garantir ambiente seguro para as renegociações.

A PRESERVAÇÃO DA EMPRESA E OS INSTRUMENTOS JURÍDICOS LEGAIS

A Lei de Recuperação Judicial consagra o princípio da preservação da empresa como diretriz estruturante do sistema de insolvência, que busca tutelar a função social da atividade econômica, salvaguardando a fonte produtora, a manutenção dos postos de trabalho e os interesses da coletividade de credores, estimulando a circulação de riquezas e o desenvolvimento econômico.

Para tanto, a legislação estabelece rol exemplificativo de meios de reestruturação, tais como a concessão de prazos e condições especiais de pagamento, a conversão de dívida em capital social, a alteração de controle societário, o arrendamento de estabelecimentos, a emissão de valores mobiliários e a venda de bens ou unidades produtivas. Tais condições deverão, no entanto, ter que ser aceitas pela maioria dos credores da empresa em crise, através de um Plano de Pagamento comum, que deverá ser homologado pelo Judiciário dentro do escopo do processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial.

Tal providência, alinhada à operação de turnaround protege a empresa em crise contra tentativas de execução individualizada de créditos abrangidos pelo plano de pagamento comum aos credores.

TURNAROUND OPERACIONAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA

Mas é claro que o instrumento jurídico de reestruturação deve caminhar de “mãos dadas” com o turnaround operacional. De nada adianta a renegociação de dívidas no plano legal se a operação continuar deficitária. Nesse ponto, é importante que seja reestruturado o negócio não só quanto aos custos, mas também seja dispensado tudo o que não se traduz como essencial para o business empresarial.

Relativamente a governança corporativa, ela deverá ser fortalecida, pois é um catalisador de confiança perante o mercado. A substituição parcial ou total dos administradores, a implementação de comitês independentes de reestruturação e o reforço das práticas de compliance e transparência financeira são medidas essenciais para afastar a desconfiança de credores e atrair novos aportes de capital durante a fase de crise.

O mesmo se diz em relação a gestão do fluxo de caixa na fase aguda do turnaround, pois ele demanda controle rigoroso e diário das entradas e saídas. A priorização do adimplemento de obrigações correntes garante o fôlego necessário para que as reformas estruturais operacionais surtam efeito prático.

A consolidação das operações de turnaround no cenário corporativo brasileiro demonstra que a crise empresarial não representa um fim incontornável, mas sim uma fase de transição que, se gerida com técnica e tempestividade, conduz ao fortalecimento da empresa. A convergência entre diagnósticos operacionais precisos, governança corporativa transparente e a utilização estratégica dos instrumentos jurídicos da Lei nº 11.101/2005 garante a recuperação da liquidez e a perenidade da atividade produtiva.

Posted agosto 3rd, 2026 by admin & filed under Artigos.

Em empresas que passam por processos de crescimento acelerado, reorganização societária ou transações estratégicas, a retenção de executivos-chave torna-se fator crítico para a continuidade e geração de valor. Para isso, instrumentos societários capazes de alinhar permanência, desempenho e resultados de longo prazo assumem papel relevante na estruturação empresarial.

Entre esses mecanismos está o earn-out, uma ferramenta utilizada principalmente em operações de M&A para vincular parte da remuneração ou do recebimento financeiro de executivos ao desempenho futuro da companhia.

Seu objetivo é atrelar parcela da remuneração do executivo ao desempenho futuro do negócio, reforçando a lógica de alinhamento de interesses e o chamado “skin in the game”. Este artigo analisa essas ferramentas sob a ótica societária, explorando suas estruturas jurídicas, finalidades e impactos na governança empresarial.

Earn-out: Incentivo Econômico Após Reestruturações Relevantes

O earn-out é um mecanismo jurídico e econômico pelo qual parte da remuneração ou contraprestação ao sócio ou executivo fica condicionada ao desempenho futuro da empresa após determinado evento, como venda de participação ou reorganização societária.

Embora tradicionalmente associado a operações de M&A, o earn-out tem como função primordial a retenção de profissionais estratégicos para a empresa, de modo a priorizar a estabilidade e perenidade do negócio, com menores alterações possíveis na condução de suas atividades.

É uma forma de evitar transições bruscas na condução operacional da empresa após eventos que alteram significativamente a gestão administrativa e a participação societária dos seus sócios.

Sob a perspectiva jurídica, a estruturação de mecanismos de earn-out exige cuidado na elaboração de métricas de performance, prazos, critérios de apuração e hipóteses de pagamento, para que evitar discussões e potenciais conflitos entre a companhia e o executivo.

Impactos na Governança e Cuidados na Elaboração

A previsão de cláusulas de earn-out possui impacto direto na governança corporativa das empresas, pois condicionam o recebimento de remuneração pelo executivo a metas que são relevantes para a companhia como um todo, de modo que a atuação do executivo passa a ser peça central para o atingimento de tais metas.

Esses instrumentos promovem maior alinhamento entre sócios, investidores e executivos, especialmente em momentos de transição ou crescimento, por indicarem maturidade na gestão e na organização societária, fator valorizado por investidores e stakeholders.

Por se tratar de uma estrutura complexa, há uma série de cuidados na elaboração das cláusulas para evitar riscos trabalhistas e para integrar essa previsão ao conjunto de acordos societários existentes, para que os instrumentos tenham coerência entre poder decisório, responsabilidades e incentivos econômicos, além da preservação da governança societária e da cultura da companhia.

O earn-out societário é um mecanismo sofisticado para retenção de profissionais e alinhamento estratégico, especialmente em empresas que enfrentam ciclos de crescimento, transações ou mudanças relevantes em sua estrutura societária.

Ao atrelar parcela do recebimento financeiro do executivo ao atingimento de métricas de performance, crescimento e resultado econômico, as cláusulas de earn-out buscam o comprometimento dos profissionais, sua permanência e a perenidade do negócio.

Contudo, sua efetividade depende de estruturação jurídica cuidadosa, métricas objetivas e integração efetiva com a governança corporativa. Quando corretamente implementado, o earn-out vai além de um instrumento financeiro. Ele se torna uma ferramenta de alinhamento estratégico, fortalecimento da gestão e crescimento sustentável da empresa.

Posted julho 30th, 2026 by admin & filed under Artigos.

O reconhecimento facial deixou de ser uma tecnologia restrita a aeroportos e órgãos públicos. Hoje é utilizado para controle de acessos prediais, registro de jornada de trabalho, autenticação de usuários em aplicativos, enfim, em diversos setores e, quase sempre, com a finalidade de prevenção a fraudes. Apesar dos benefícios operacionais, a utilização dessa tecnologia exige cuidados jurídicos relevantes. A LGPD classifica dados biométricos, quando vinculados a uma pessoa natural, como dados pessoais sensíveis. Isso significa que seu tratamento demanda requisitos mais rigorosos, maior transparência e controles específicos para reduzir riscos aos titulares.

Por que dados biométricos recebem proteção especial?

Os dados biométricos possuem uma característica que os diferencia de outras informações pessoais: eles são únicos e permanentes. Ao contrário de uma senha, que pode ser alterada em caso de vazamento, uma característica biométrica acompanha a pessoa durante toda a vida.

Por isso, um incidente envolvendo reconhecimento facial pode gerar consequências muito mais graves. É justamente essa sensibilidade que levou a LGPD a restringir as possibilidades de uso desses dados e exigir cuidados adicionais no tratamento.

Em outras palavras, utilizar reconhecimento facial apenas por conveniência ou porque a tecnologia está disponível não é suficiente para justificar seu tratamento. A empresa precisa demonstrar necessidade, proporcionalidade e conformidade com a legislação.

Quando reconhecimento facial é permitido?

A LGPD não proíbe o uso de biometria. Porém, cada operação deve possuir uma base legal válida e demonstrar que o tratamento é necessário e proporcional. Esta análise é feita através do Relatório de Impacto à Proteção de Dados (RIPD).

Em muitos casos, a empresa deverá avaliar se existem meios menos invasivos para atingir o mesmo objetivo. Além disso, é fundamental que os titulares sejam informados, de forma clara e acessível, sobre quais dados serão coletados, por qual motivo, por quanto tempo permanecerão armazenados, se haverá compartilhamento com terceiros e como ocorrerá sua eliminação.

Principais riscos para as empresas

Entre os problemas mais comuns no uso de dados biométricos estão a coleta excessiva de dados e uso desproporcional; a falta de transparência aos titulares de dados; o armazenamento por prazo superior ao necessário; o compartilhamento com terceiros sem controles adequados; e a existência de falhas de segurança relevantes, que causem a vulnerabilidade dessas informações altamente sensíveis.

Também merece atenção o risco de utilização desses dados para finalidades diferentes daquelas inicialmente informadas aos titulares. Essa prática pode gerar questionamentos regulatórios, processos administrativos conduzidos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e até ações judiciais, além de impactos reputacionais para a empresa.

Como o compliance pode ser útil?

É justamente nesse cenário que os programas de Compliance assumem um papel estratégico. Mais do que atender às exigências da LGPD, eles ajudam a estruturar processos capazes de reduzir riscos antes mesmo da implantação da tecnologia. Estes projetos devem envolver todas as áreas pertinentes da empresa, como o jurídico, DPO/Encarregado, TI/Segurança da Informação, RH e outros.

Além da elaboração do, já mencionado, RIPD, a empresa deverá revisar contratos com fornecedores da tecnologia ou de gestão, realizar due diligence das soluções tecnológicas, definir políticas internas, treinar colaboradores e estabelecer plano de resposta a incidentes.

Boas práticas

Definir claramente a(s) finalidade(s) do tratamento.
Validar a base legal e a necessidade do uso da biometria.
Implementar controles robustos de segurança e criptografia.
Elaborar RIPD e revisar periodicamente os riscos.
Conhecer e monitorar os fornecedores e operadores que tratam dados biométricos em nome da empresa.

O reconhecimento facial pode trazer ganhos importantes de segurança, praticidade e eficiência. No entanto, esses benefícios só se sustentam quando a tecnologia é utilizada em conformidade com a LGPD.
Mais do que investir em uma solução tecnológica, as empresas precisam desenvolver uma cultura de governança em privacidade by default e by design, com processos capazes de demonstrar a boa-fé e conformidade da empresa, além de proteger os direitos dos titulares, reduzindo os riscos regulatórios e reputacionais. A integração entre Compliance, segurança da informação e proteção de dados permite que as empresas avancem na adoção de novas tecnologias com mais segurança, equilíbrio e redução de riscos regulatórios e reputacionais.

Posted julho 24th, 2026 by admin & filed under Artigos.

Cada vez mais empresas estão substituindo o atendimento humano por chatbots e assistentes virtuais também na hora de cobrar dívidas. A promessa é atraente: cobrança em escala, funcionamento 24 horas por dia e redução de custos com equipe.

O que muitas empresas ainda não perceberam é que a lei não faz distinção entre uma cobrança feita por uma pessoa e uma cobrança feita por uma máquina. Se o robô erra, quem responde é a empresa.

Isso significa que, antes de colocar um chatbot para cobrar clientes inadimplentes, é fundamental entender onde estão os limites legais dessa automação e como configurar a ferramenta para que ela traga economia, evitando passivos judiciais.

Por que as empresas estão apostando em chatbots para cobrar dívidas?

A automação da cobrança permite disparar mensagens para milhares de clientes ao mesmo tempo, negociar descontos, propor parcelamentos e registrar todo o histórico de contato sem depender de uma grande equipe de atendentes.

Para empresas com muitos devedores na carteira, como bancos, financeiras, transportadoras, e empresas de telecomunicações, esse ganho de escala é real. O problema não está na tecnologia em si, mas no que a empresa permite que ela faça sem supervisão.

Os limites que a lei impõe mesmo quando quem cobra é um robô

Existem, hoje, pelo menos quatro frentes jurídicas que merecem atenção de qualquer empresa que cobre dívidas por chatbot:

Cobrança vexatória: o Código de Defesa do Consumidor proíbe expor o devedor a constrangimento, ridículo ou ameaça na cobrança. Um chatbot que envia várias mensagens no mesmo dia, insiste em horários inadequados ou usa um tom de pressão pode gerar direito à indenização por danos morais, mesmo sendo uma máquina que está cobrando.

Proteção a consumidores vulneráveis: a lei que trata do superendividamento reforça que idosos, pessoas doentes ou em situação de fragilidade não podem ser pressionados na renegociação de dívidas. Um chatbot tem dificuldade de perceber esse tipo de vulnerabilidade durante a conversa, o que exige atenção redobrada da empresa que delega essa etapa inteiramente à automação.

Proteção de dados (LGPD): quando o chatbot toma decisões automáticas sobre o perfil de crédito ou de consumo do cliente, esse cliente tem o direito de pedir explicações claras sobre como aquela decisão foi tomada. Empresas que usam IA na cobrança precisam conseguir documentar e explicar os critérios usados pelo sistema.

Falhas e fraudes no próprio sistema: se o chatbot da empresa for invadido ou clonado por golpistas, ou usado por terceiros para enganar clientes, prevalece o entendimento de que a responsabilização por esse risco é da empresa, já que a tecnologia integra a própria atividade de cobrança.

Quando a automação vira risco para a empresa

No dia a dia, os problemas costumam aparecer quando a empresa trata o chatbot como um substituto total do julgamento humano, sem nenhum tipo de controle. Alguns exemplos comuns:

Envio de mensagens repetidas para o mesmo devedor em curto espaço de tempo; contato em horários inadequados; scripts com linguagem de pressão ou ameaça; renegociação de dívidas sem qualquer análise da real situação financeira do cliente; e ausência de um caminho simples para o consumidor falar com uma pessoa quando precisa.

Cada um desses pontos, isoladamente, já pode gerar questionamento judicial. Somados, aumentam muito a chance de a dívida (que parecia segura para a empresa) ser revista pela Justiça, com redução de juros e encargos, ou até gerar indenização ao devedor.

Como usar chatbots na cobrança com segurança jurídica

A boa notícia é que esses riscos podem ser reduzidos com governança. Isso significa colocar regras claras de funcionamento no próprio sistema, e não apenas confiar na tecnologia, como:

Revisão periódica por amostragem: auditar de tempos em tempos uma parte das conversas do chatbot, principalmente as de negociação e cobrança, para identificar desvios antes que se tornem um problema maior.

Regras de horário e frequência no próprio sistema: limitar quantas mensagens podem ser enviadas por dia e em quais horários, e bloquear expressões que soem como ameaça ou pressão.

Encaminhamento automático para atendimento humano: quando o sistema identificar sinais de vulnerabilidade do consumidor ou de superendividamento, a conversa deve ser transferida para uma pessoa treinada.

Registro completo das interações: manter um histórico rastreável de tudo o que foi conversado, o que ajuda a comprovar a boa-fé da empresa caso a cobrança seja questionada na Justiça.

Com essas camadas de controle, a empresa consegue manter a eficiência e segurança jurídica ao mesmo tempo.

O uso de chatbots na cobrança de dívidas não é o problema. Já a falta de acompanhamento jurídico sobre como essa ferramenta é configurada é que expõe a empresa a riscos. Empresas que automatizam sem esse cuidado correm o risco de transformar uma dívida que parecia certa em um processo judicial custoso.

Por isso, antes de implementar ou ampliar o uso de chatbots na cobrança, é necessário revisar com atenção jurídica os scripts, os fluxos de atendimento e as regras de funcionamento da ferramenta.

Posted julho 21st, 2026 by admin & filed under Artigos.

A Reforma Tributária, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023, representa uma das mais significativas transformações do sistema tributário brasileiro nas últimas décadas. A nova legislação altera profundamente a tributação sobre o consumo e exigiu das empresas uma análise cuidadosa de seus impactos operacionais, contratuais, financeiros e estratégicos.

As mudanças aproximam o Brasil do modelo adotado em diversos países europeus, baseado na tributação plurifásica e não cumulativa. Em termos práticos, isso significa que os tributos incidirão em todas as etapas da cadeia produtiva, mas sem a chamada “tributação em cascata”, uma vez que o imposto recolhido em uma etapa poderá ser compensado nas operações subsequentes.

Reforma Tributária: prazos de implementação

Embora a reforma tenha sido promulgada em dezembro de 2023, o legislador previu um longo período de transição para permitir tanto a regulamentação do novo sistema pelo Poder Legislativo quanto a adaptação técnica do Estado e dos contribuintes. A implementação prevista inicialmente ocorreria de forma gradual, com início já em janeiro de 2026 e conclusão prevista para 2033.

À primeira vista, o prazo parecia confortável, já que tivemos os anos de 2024 e 2025 para promover os ajustes necessários. Contudo, já ultrapassamos a metade de 2026 e ainda não estamos vivenciando, na prática, a implementação dos primeiros pontos da reforma previstos para este ano.

Mudanças em 2026 – Início em agosto

O artigo 125 da Emenda Constitucional instituiu aquilo que o mercado vem denominando de “período de teste” do IBS e da CBS, ao prever, para essa fase inicial de transição, a incidência de alíquotas reduzidas, totalizando 1% de tributação, sendo 0,1% correspondente à CBS e 0,9% ao IBS.

Pela análise da legislação, percebe-se que o objetivo principal não era propriamente iniciar a arrecadação dos novos tributos, mas sim permitir que o mercado testasse o novo modelo, promovendo uma adaptação gradual e o desenvolvimento de familiaridade com as novas regras antes de sua implementação integral.

Evidência clara dessa intenção não arrecadatória do período de testes encontra-se no § 4º do artigo 125, que prevê a dispensa do recolhimento para os contribuintes que cumprirem as respectivas obrigações acessórias.

Contudo, a adequação legislativa veio apenas com a Lei Complementar nº 214/2025, que regulamentou o IBS e a CBS mais de um ano após a promulgação da Emenda Constitucional. Apesar da demora, o legislador manteve a previsão de início da fase de testes em 2026, sem qualquer ressalva ou disciplina transitória que acomodasse esse intervalo temporal, restando menos de um ano para a adaptação dos sistemas governamentais e dos contribuintes.

Todavia, somente em dezembro de 2025 a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS editaram o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, prorrogando a obrigatoriedade de cumprimento da obrigação acessória para o quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS. Como essa publicação ocorreu apenas em abril de 2026, o período de testes dos novos tributos deverá, finalmente, ter início no próximo mês, agosto de 2026.

Frisa-se que a própria Receita Federal esclareceu, em orientação publicada em seu sítio eletrônico, que a dispensa do recolhimento do IBS e da CBS durante o período de testes alcança apenas os contribuintes que efetivamente emitirem os documentos fiscais com os destaques dos novos tributos.

Em outras palavras, o período de adaptação cuja implementação vem sendo sucessivamente postergada aproxima-se rapidamente, tornando cada vez mais urgente que as empresas estejam plenamente aptas a emitir documentos fiscais com o correto destaque do IBS e da CBS.

A ausência de adequação por parte do contribuinte poderá acarretar a rejeição automática das notas fiscais e demais documentos eletrônicos pelos ambientes autorizadores, uma vez que estes passarão a exigir o preenchimento dos campos específicos destinados ao IBS e à CBS.

Além dos impactos operacionais decorrentes da eventual rejeição dos documentos fiscais, a legislação também prevê a aplicação de multas pelo descumprimento de obrigações acessórias, nos termos do art. 241-G da Lei Complementar nº 214/2025.

Rumores de Novo Adiamento

Nos bastidores, veículos especializados e portais de notícias jurídicas têm noticiado a possibilidade de um novo adiamento da obrigatoriedade de emissão dos documentos fiscais com o destaque do IBS e da CBS.

Até o momento, contudo, trata-se apenas de especulação, sem qualquer confirmação oficial por parte do Governo Federal. Ainda assim, não se pode descartar essa hipótese. Afinal, a própria cronologia da regulamentação demonstra sucessivos atrasos: somente em dezembro de 2025 foi editado o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, que formalizou a dispensa da obrigatoriedade de destaque dos tributos a partir de janeiro de 2026, evidenciando as dificuldades enfrentadas na implementação do novo modelo tributário.

Preparar-se continua sendo o caminho mais seguro

Independentemente de eventual novo adiamento, o cenário atual recomenda cautela aos contribuintes. Até o momento, a obrigatoriedade do preenchimento dos campos relativos ao IBS e à CBS permanece prevista para agosto de 2026, inexistindo ato normativo que disponha em sentido contrário e, portanto, a adoção de medidas preparatórias neste momento revela-se prudente e recomendável.

Dessa forma, empresas que ainda não iniciaram seus processos de adequação fiscal, contábil e tecnológica devem tratar o tema como prioridade. A revisão dos sistemas de emissão de documentos fiscais, a parametrização dos ERPs, a atualização de procedimentos internos e o treinamento das equipes envolvidas tornam-se medidas essenciais para mitigar riscos operacionais e evitar contingências decorrentes do descumprimento das novas obrigações acessórias.

No mais, por mais que haja o suposto adiamento, que pode ser, inclusive, de apenas um mês, deve-se ter em mente que o adiamento do “período de testes” (2026) em momento algum gerou o adiamento das demais fases, e o contribuinte deve estar preparado para 2027, tendo em vista que deixaremos o período de testes com o início da fase de transição efetiva da reforma, já com a cobrança do CBS e a extinção do PIS e da COFINS.

Em síntese, a Reforma Tributária deixou de ser um evento futuro e distante para se tornar uma realidade iminente. Após sucessivos adiamentos, o período de testes que originalmente abrangeria todo o ano de 2026 tende a se restringir a menos de um semestre, reduzindo substancialmente o tempo disponível para que os contribuintes promovam as adequações necessárias antes da entrada em vigor da cobrança efetiva da CBS.

Diante desse cenário, a antecipação das medidas de adequação passa a ser um diferencial relevante para a mitigação de riscos e para a continuidade das operações empresariais. O acompanhamento jurídico especializado pode contribuir para uma transição mais segura, auxiliando na interpretação das novas regras, na revisão de procedimentos internos e na adaptação às exigências do novo sistema tributário.

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