A falta de regras sobre apuração de haveres pode colocar sua empresa em risco. Você já pensou nisso?
Em sociedades empresárias familiares, a retirada de um sócio, seja por manifestação voluntária, falecimento ou qualquer outra hipótese de dissolução parcial, pode comprometer a continuidade da sociedade quando não houver planejamento adequado.
Nesse sentido, a definição prévia dos critérios de apuração de haveres assume papel estratégico no planejamento societário, patrimonial e sucessório.
A seguir, analisamos os principais aspectos jurídicos da apuração de haveres, as regras aplicáveis na ausência de previsão contratual e a importância da adoção de mecanismos preventivos capazes de conferir maior segurança jurídica às relações societárias.
O que é a apuração de haveres e quais regras se aplicam?
A apuração de haveres é o procedimento utilizado para determinar o valor da participação societária de um sócio quando ocorre sua retirada, exclusão, falecimento ou outra hipótese de dissolução parcial da sociedade. Seu objetivo é definir o montante que deverá ser pago ao sócio retirante ou aos seus sucessores, observando as disposições do contrato social, da legislação aplicável e, quando necessário, de decisão judicial.
A definição prévia dos critérios de apuração de haveres constitui elemento essencial do planejamento patrimonial e sucessório. Ao estabelecer previamente a metodologia de avaliação da participação societária, a sociedade reduz incertezas, fortalece sua governança e evita impactos financeiros capazes de comprometer sua continuidade.
Embora o ordenamento jurídico brasileiro estabeleça regras para a apuração de haveres, prevalece a autonomia privada na definição desses critérios, normalmente disciplinados no contrato social e no acordo de sócios, instrumentos que também concentram as principais regras de governança e sucessão empresarial.
Na ausência de previsão contratual, a apuração observará o disposto no art. 1.031 do Código Civil e, nas ações de dissolução parcial de sociedade, a metodologia prevista no art. 606 do Código de Processo Civil.
Nessa hipótese, a apuração é realizada mediante balanço de determinação, tendo como data-base a resolução da sociedade em relação ao sócio retirante, excluído ou falecido. Para tanto, procede-se à avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis e dos passivos da sociedade, considerados a preços de saída, para apuração do valor patrimonial da participação societária.
Entretanto, embora esse critério legal funcione como regra subsidiária, sua aplicação nem sempre reflete a realidade econômica da empresa, podendo gerar consequências relevantes para a sociedade e para os próprios sócios.
Riscos da apuração baseada apenas no valor patrimonial
A apuração de haveres pautada exclusivamente no valor patrimonial, sem considerar as particularidades da sociedade, pode gerar controvérsias relevantes e impor ônus expressivos à empresa. Esse cenário é especialmente sensível na avaliação de ativos intangíveis, como marcas, know-how e carteira de clientes, bem como na precificação de bens que não possuem parâmetros objetivos de mercado.
A subjetividade inerente à avaliação desses ativos favorece divergências entre os envolvidos, aumentando a probabilidade de litígios e de judicialização. Além disso, a adoção de critérios incompatíveis com a realidade econômica da sociedade pode resultar na fixação de valores que excedam sua capacidade financeira, comprometendo seu fluxo de caixa e colocando em risco a continuidade da atividade empresarial.
Diante desse cenário, o planejamento societário deixa de ser apenas uma ferramenta de organização para assumir função preventiva. A definição prévia, no contrato social ou no acordo de sócios, dos critérios de apuração de haveres, da metodologia de avaliação e das condições de pagamento proporciona previsibilidade às partes, reduz significativamente o potencial de conflitos e fortalece a segurança jurídica das relações societárias.
