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Contratos internacionais: por que traduzir a minuta não é suficiente?
09/11/2026
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09/11/2026
A contratação de parceiros internacionais requer que o instrumento contratual considere os sistemas jurídicos envolvidos e as particularidades do projeto.
As primeiras discussões sobre contratos se concentram em preço, forma de pagamento, penalidades, condições e prazos de cumprimento das obrigações. Para tanto, as partes costumam valer-se de minutas-padrão elaboradas de forma genérica, cujo texto é apenas traduzido para o idioma utilizado pelo parceiro.
Embora essa postura facilite as tratativas, o negócio precisa ser conduzido de forma mais cautelosa. Isso porque as cláusulas utilizadas nos contratos originalmente brasileiros podem produzir efeitos diferentes sob a legislação e os costumes estrangeiros. Além disso, a distância entre as partes contratantes para monitorar e efetivar os direitos e as obrigações previstos no contrato deve ser levada em consideração na escolha do melhor local para a execução contratual, haja vista os custos e as despesas envolvidos.
A análise jurídica de um contrato internacional começa pelo conhecimento da operação pretendida pelas partes, com a verificação do local da execução das obrigações e dos institutos jurídicos e normas que se relacionam com o negócio. Este artigo aborda a lei aplicável, a solução de controvérsias, a distribuição de riscos e os cuidados com a redação em mais de um idioma.
O regramento que norteará a relação contratual, bem como o mecanismo pelo qual os conflitos serão resolvidos, deve ser definido pelas partes em conjunto com a assessoria jurídica no momento da elaboração do contrato, pois é nessa etapa que se verifica a pertinência de determinada legislação à operação pretendida. Também nesse momento, avalia-se qual é o melhor território para a execução da obrigação contratual.
Entre os pontos que merecem atenção estão a definição da lei aplicável e a escolha do foro ou da arbitragem, que têm funções distintas, embora sejam frequentemente tratadas em conjunto. A primeira diz respeito às regras que disciplinam a relação contratual; a segunda, à forma eleita pelas partes para solucionar eventuais conflitos surgidos durante a vigência do contrato ou, após seu término, em relação às obrigações remanescentes.
A eleição do foro brasileiro pelas partes não significa que as leis brasileiras serão aplicadas ao direito material da relação contratual. O mesmo ocorre com a escolha da legislação estrangeira, caso em que é preciso verificar se o órgão responsável por julgar o conflito reconhecerá essa escolha.
A legislação brasileira, por exemplo, estabelece critérios para definir o foro competente na falta de ajuste entre as partes. Na propositura de uma ação de obrigação de fazer, pode ser escolhido o foro do lugar onde está a sede da empresa ré ou do local onde o serviço deveria ter sido prestado ou a obrigação deveria ser satisfeita.
Situação semelhante ocorre com as convenções internacionais: preenchidos seus pressupostos, determinada convenção pode ser aplicada à operação negociada, salvo se as partes afastarem expressamente sua aplicação no contrato, quando isso for permitido. Portanto, a análise do regramento aplicável não se resume à indicação do país, mas exige verificar quais normas incidirão obrigatoriamente e quais podem ser eleitas pelas partes.
As partes também poderão escolher a forma de solucionar eventuais conflitos decorrentes da relação contratual. Antes de adotar determinado mecanismo, porém, devem avaliar as reais condições de utilização de cada ferramenta, pois, a depender do modelo eleito, será necessário arcar com custos de tradução e de assessoria local, inclusive jurídica. Também devem ser consideradas a localização do patrimônio da outra parte e a forma de alcançá-lo, de modo a viabilizar, com menor custo, a reparação de eventuais danos.
Com efeito, a localização desse patrimônio é relevante porque a obtenção de uma decisão favorável não encerra as providências necessárias à satisfação do crédito. Caso os bens do devedor estejam no exterior, será necessário adotar medidas naquele país para que a decisão proferida no Brasil seja cumprida. No caminho inverso, as decisões judiciais estrangeiras dependem, em regra, de homologação pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) para produzir efeitos no Brasil, ressalvadas as exceções previstas em lei e em tratados internacionais. Da mesma forma, a sentença arbitral proferida no exterior deve ser homologada pelo STJ para ser reconhecida ou executada no Brasil.
Portanto, a cláusula de solução de controvérsias deve ser discutida considerando o procedimento necessário para obter e cumprir uma decisão. A arbitragem pode ser apropriada para a operação, mas sua adoção requer a avaliação dos custos envolvidos e a definição de aspectos como local, idioma, regulamento e número de árbitros, que podem ser delimitados na própria minuta contratual, por meio da chamada cláusula compromissória cheia.
Na análise e na elaboração da minuta, é preciso estar atento à intenção das partes e à forma como elas conduzirão o projeto. Em uma compra internacional de equipamentos, por exemplo, a estimativa de uma data de entrega pode ser inadequada se o contrato não especificar o evento que marca seu cumprimento, como a disponibilização na fábrica, o embarque, a chegada ao destino ou a conclusão da instalação.
Os Incoterms®, desenvolvidos pela Câmara de Comércio Internacional (ICC), ajudam a distribuir as responsabilidades, as despesas e os riscos associados à entrega de mercadorias nas transações comerciais. Sua adoção deve estar alinhada à logística que será implementada pelas partes, com a indicação pormenorizada, na minuta do contrato, do local ou porto e da edição dos Incoterms®.
Nesse contexto, o contrato deve descrever as condições e os critérios de vistoria, aceite e garantia dos equipamentos, e as partes precisam definir o momento em que o equipamento será considerado entregue, bem como o marco inicial do prazo de pagamento. Há contratos que exigem o envio de fotos do equipamento antes da emissão da invoice, ainda antes do embarque; outros condicionam o início do prazo de pagamento ao recebimento do equipamento e ao seu funcionamento na planta da compradora. São possibilidades que precisam ser alinhadas entre as partes e descritas na minuta do contrato.
Nos contratos de prestação de serviços, o raciocínio é semelhante: também é necessário definir os resultados esperados, os critérios de aprovação e a colaboração exigida de cada parte. Quando as obrigações contratuais são descritas de forma genérica, torna-se mais difícil identificar qual é, de fato, a finalidade do objeto contratado e quais são os pressupostos para considerar o contrato cumprido.
Dessa forma, as responsabilidades de cada parte devem estar claramente definidas na minuta, considerando seu impacto na execução do projeto. Conforme as particularidades da operação, a moeda de pagamento, os custos das transferências bancárias, as retenções fiscais de cada país e os critérios de conversão devem ser tratados de acordo com a estrutura do negócio e com as regulamentações aplicáveis. A falta de previsão desses aspectos pode gerar divergências quanto ao valor líquido a ser recebido, ainda que o preço nominal já tenha sido estabelecido.
A elaboração de versões em diferentes idiomas exige mais do que uma tradução literal, pois devem ser considerados o contexto jurídico, a cultura e os costumes de cada região ou país. Termos relacionados a indenizações, garantias e término do contrato devem ser analisados de acordo com o sistema jurídico em que serão empregados: expressões apenas traduzidas de um contrato para outro podem parecer equivalentes, mas ter significados distintos daqueles pretendidos pelas partes.
Para evitar divergências, é possível prever na minuta a prevalência de um dos idiomas em caso de discrepância entre as versões, o que, porém, não dispensa a verificação da equivalência das obrigações acordadas. Essa previsão também não afasta o dever de boa-fé contratual, de modo que ambas as partes devem compreender o que estão negociando e as consequências das cláusulas ajustadas.
A elaboração de um contrato internacional envolve decisões que vão além da simples redação em um idioma diferente. A posição da empresa durante a execução e em caso de inadimplemento é diretamente afetada pela legislação aplicável, pela viabilidade do mecanismo de solução de controvérsias e pela distribuição dos riscos.
Portanto, é recomendável que as cláusulas específicas dos contratos internacionais sejam discutidas ainda na fase de negociação, enquanto há margem para ajustes e antes da instauração de qualquer conflito. Uma vez surgido o litígio, a tendência é que o cenário torne mais difícil de analisar, que as discussões se prolonguem e que o procedimento fique mais oneroso.
Bruna Oliveira Garbiatti
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