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A simplificação do Manual de Registro de Sociedade Limitada, alterada pela Instrução Normativa nº 01 que modifica algumas normas do DREI nº 77/20 e nº 81/20.
22/03/2024
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22/03/2024
A Instrução Normativa nº 01 (IN DREI nº 01) emitida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) em 24 de janeiro de 2024 trouxe significativas mudanças nos processos de registro e legalização de pessoas jurídicas, com foco na desburocratização e simplificação do procedimento. Essas alterações abrangeram tanto as Sociedades Limitadas quanto as Sociedades Anônimas, promovendo inovações nos Manuais de Registro correspondentes.
Uma das principais inovações na IN DREI nº 01 diz respeito à aceitação de documentos bicolunados, nos quais não é mais necessária a tradução por tradutor público para registro e arquivamento de atos societários, exceto para carimbos, selos ou documentos resultantes de apostilamento que estejam apenas em língua estrangeira.
Além disso, a norma detalhou o uso de assinaturas eletrônicas, recomendando sua aceitação pelas Juntas Comerciais, conforme a Lei nº 14.063/20, facilitando o processo de arquivamento. (Importante trazer aqui, que para a Junta Comercial com protocolos físicos, ainda há a necessidade de apresentação de declaração de autenticidade da assinatura eletrônica, por um contador ou advogado).
Outra mudança relevante é a possibilidade de transformação de Sociedades Limitadas em Sociedades Anônimas, incluindo casos de sociedade limitada unipessoal, seguindo os trâmites estabelecidos na Lei das S.A. Essa equiparação requer o cumprimento de todos os requisitos formais aplicáveis à constituição de uma nova sociedade anônima.
No âmbito das Sociedades Limitadas, o destaque vai para a possibilidade de assinatura eletrônica de sócios residentes no exterior e para a estruturação do conselho de administração, que agora segue um modelo semelhante ao das Sociedades Anônimas. Em casos que a administração da sociedade competir ao conselho de administração e à diretoria, com regência supletiva da Lei das S.A., caberá aos sócios a nomeação dos conselheiros e, por sua vez, ao conselho de administração a nomeação dos diretores, embora haja divergências sobre sua compatibilidade com o Código Civil.
Além disso, foram estabelecidas regras sobre aquisição de quotas pela própria sociedade e exercício do direito de voto por titulares de quotas gravadas com usufruto. Lembrando ainda, que as quotas detidas pela tesouraria não podem exercer os direitos políticos ou econômicos atrelados a elas.
Há também que rememorar que agora a publicação das demonstrações financeiras por sociedades limitadas de grande porte, é facultativa, mantendo a obrigatoriedade da escrituração conforme a Lei nº 11.638/07.
A IN DREI nº 01 também aborda a emissão de debêntures conversíveis por startups, seguindo o Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/21), permitindo a captação de investimentos por meio desses títulos, desde que observadas as normas da Lei das S.A. e com receita bruta anual de até R$ 16 milhões.
Por fim, outro ponto destacado é a necessidade de convocação de sócio nu-proprietário para participar de reuniões de sócios, bem como a regulamentação do exercício do direito de voto relacionado a quotas em usufruto, conforme previsto na IN DREI nº 01, ressaltando a importância do registro de acordos contratuais na Junta Comercial.
Autores:
Mayara Tornisiello
[email protected]
Guilherme Lomonico
[email protected]
Fernando Castellani
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