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A Inteligência Artificial e os Impactos na Estrutura Societária
16/06/2025
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16/06/2025
Como a IA está transformando os papéis dos órgãos sociais, exigindo novas cláusulas contratuais e maior responsabilidade dos administradores.
Com os novos sistemas de IA capazes de sugerir estratégias baseadas em big data, o conselho passa a atuar menos como órgão de formulação e mais como fiscalizador das recomendações automatizadas.
Essa atividade do Conselho de Administração precisará estar baseada em atualização para compreender a atuação da IA perante o Conselho e como isso pode impactar em decisões conjuntas.
Esse impacto pode gerar um risco de alimentação de sistemas utilizados por IA que sem a devida análise, podem trazer decisões contraditórias.
Os Conselheiros precisam entender os fundamentos dos sistemas que auditam ou aprovam. Isso pode levar à revisão dos critérios de nomeação e qualificação técnica dos membros.
Através de automação de funções operacionais: ferramentas de IA que substituam parte do trabalho estratégico de diretores financeiros, jurídicos e de compliance. Essas ferramentas não podem ser usadas como a decisão final, e a responsabilidade dessas tomadas, deverão ser solidárias entre a diretoria.
É necessário que os diretores que adotem sistemas automatizados, garantam em conjunto, que tais decisões utilizadas através da IA, estejam conforme a legislação vigente, o contrato social da empresa e eventual acordo de sócios ou protocolo familiar que possam existir, sob risco de responder pessoalmente por prejuízos.
Visando facilitar a atividade do Conselho Fiscal, é possível utilizar a IA por meio de Softwares que permitam a análise contínua de demonstrações contábeis e alertas de fraude em tempo real.
O Conselho Fiscal pode se beneficiar diretamente da IA por meio de softwares que realizam análises contábeis contínuas e emitem alertas de fraude em tempo real. Apesar dos ganhos de eficiência, essa automação levanta dúvidas sobre a adequação futura do próprio órgão fiscal, que pode acabar sendo substituído, parcial ou integralmente, por sistemas de monitoramento autônomo.
Há também as mudanças nos contratos e estatutos societários, que estão se adequando para a inclusão de cláusulas sobre o uso de IA e como administrá-la dentro da empresa, bem como nas deliberações societárias.
Com a implementação de cláusulas que permeiam o uso da IA, também deverá ser estudado e analisado a inclusão de cláusulas de responsabilidade, afinal, quem responderá por falhas ou resultados negativos oriundos de decisões automatizadas?
Há, portanto, a necessidade de se obrigar a manter e prever a revisão humana, incluindo cláusulas que impeçam a delegação integral à IA sem supervisão humana (“human in the loop”).
No caso dos acordos de sócios/acionistas, os algoritmos podem ser usados para simular cenários de votação ou sugerir saídas para impasses.
Assim, os contratos podem: (i) prever uso de IA para auxiliar em resolução de impasses societários; e (ii) estabelecer limites de uso da IA para que não substitua o juízo dos sócios.
Empresas mais modernas já começaram a prever em seus contratos e estatutos, o uso de tecnologia como parte essencial de sua governança, que incluem: (i) comitês digitais; (ii) políticas de IA e ética digital; e (iii) mecanismos de aprovação automatizada de determinados atos pré-definidos.
A lei societária brasileira ainda presume que decisões sejam humanas. O uso da IA pode gerar zonas cinzentas de responsabilidade, principalmente se um administrador alegar ter seguido uma “sugestão” do sistema.
A essência do Direito Societário é a deliberação colegiada e responsável. A inserção da IA precisa manter essa racionalidade jurídica e autonomia decisória, sob risco de invalidar deliberações.
Tanto a Lei das S.A. quanto o Código Civil (para Ltdas) precisarão, em algum momento, lidar com o uso massivo de IA nos órgãos deliberativos.
Por fim, a incorporação da IA no ambiente societário exige uma releitura dos papéis dos órgãos sociais e uma modernização contratual e estatutária. Ainda que a tecnologia ofereça ganhos de eficiência e controle, a responsabilidade humana permanece central, o que obriga os agentes econômicos a adotar soluções jurídicas inovadoras, mas prudentes.
Mayara Tornisiello
[email protected]Guilherme Anderson Lomonico
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